ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-5758/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Дайнеко М.М. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Ю.Н., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» (Тульская область, пос. Фатеево, ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 20.01.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» (Тульская область, г. Болохово, ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 12.11.2021), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Тулаславпром», рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2023 по делу № А68-5758/2023 (судья Нестеренко С.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Болохово» о признании недействительным договора уступки прав требования от 11.07.2019 № 1-Ц и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением суда от 16.05.2023, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тулаславпром».

Решением суда от 02.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «АгроПродукт» просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что по состоянию на 22.02.2023 у него появились основания полагать, что спорный договор на момент его заключения для ответчика являлся крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. В подтверждение данного обстоятельства ссылается на балансовую стоимость активов ответчика за отчетный период, предшествующий совершению сделки, которая составляла 26 226 тыс. рублей, а также на то, что учредитель ООО «Агрокомплекс Болохово» являлся одним из участников ООО «АгроПродукт» и доказательств одобрения сделки участником ответчика не представлено. Поясняет, что при заключении договора истец исходил из добросовестности ответчика, законодательством на него не возложена обязанность проверять контрагента; о совершении сделки с нарушением установленного порядка истец узнал 22.02.2023.

В отзыве ООО «Агрокомплекс Болохово» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что сделка была совершена при одобрении единственного участника «АгроПродукт» - ФИО3, который ее не оспорил и признал. Сообщает, что согласно данным из бухгалтерского баланса ответчика за 2019 год, стоимость чистых активов общества была равна – 30 362 тыс. рублей, в связи с чем сумма оспариваемой сделки в размере 6 823 924 рубля ниже 25 % стоимости чистых активов общества и не является крупной. Указывает на пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителя не направило. С учетом мнений представителей истца и ответчика судебное заседание проводилось в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 11.07.2019 между ООО «Агрокомплекс Болохово» (цедент) и ООО «АгроПродукт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц (т. 1, л. д. 10), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получения от должника (ООО «Тулаславпром») в собственность денежных средств в размере 6 823 924 рублей, взысканных решением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2019 по делу № А68-12814/2018.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, ООО «АгроПродукт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае истец оспаривает по вышеуказанным нормам сделку, совершенную не со своей стороны, а со стороны ответчика, однако доказательств того, что он относится к числу субъектов, которым предоставлено право такого оспаривания, не представлено.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности, что отражено в протоколе судебного заседания от 26.09.2023 (т. 1, л. д. 91).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Отказывая в иске по мотиву истечения срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в силу статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ крупные и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, так как в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае ООО «АгроПродукт», являющееся стороной оспариваемой сделки, узнало о ней не позднее даты ее совершения – 11.07.2019. Следовательно, с иском в суд оно могло обратиться не позднее 13.07.2020 (с учетом того, что 11.07.2020 и 12.07.2020 являются выходными днями). Между тем, такое обращение последовало 12.05.2023 (т. 1, л. д. 2), т.е. с пропуском срока исковой давности

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

Доводы заявителя о наличии оснований для восстановления срока исковой давности не принимаются апелляционной коллегией, поскольку срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (абзац 3 пункта 12 постановления Пленума № 43).

Помимо этого, в силу прямого указания закона (абз. 3 пункта 6 статьи 45, абз. 2 пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежат.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2023 по делу № А68-5758/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Л.А. Капустина

М.М. Дайнеко

Е.В. Мосина