4925/2023-472979(2)
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
14 ноября 2023 года Дело № А56-73618/2023
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Корчагиной Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тумановой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Гаражно-строительный кооператив «Южный» (198216, Россия, г. Санкт- Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Княжево, Ленинский <...>, литера А, кв. 16, ОГРН: <***>)
ответчик: 1. Гаражно-строительный кооператив «Северо-Южный» (194044, <...>, литер А, квартира 116, ОГРН: <***>); 2. Гаражно-стояночный кооператив «Вектор» (194352, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ № 15, Сиреневый <...>, литера А, пом/оф/рм 18H/2/1, ОГРН: <***>); 3. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, <...>, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: <***>)
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, <...>, ОГРН: <***>)
о признании дополнительного соглашения № 2 от 28.03.2023 к договору аренды земельного участка № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 недействительным, применении последствий недействительности соглашения
при участии - от истца: не явились, извещены
- от ответчика: 1-2 не явились, извещены; 3. ФИО1, по доверенности от 16.10.2023
- от третьих лиц: не явились, извещены
установил:
Гаражно-строительный кооператив «Южный» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный» (ИНН <***>) (далее - Ответчик 1), Гаражно-строительному кооперативу «Вектор» (далее - Ответчик 2), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее -
Комитет, Ответчик 3) о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 28.03.2023 о расторжении договора аренды земельного участка от 09.04.2021 № 18/ЗК-03179 и применении последствий недействительности сделки.
В суд от истца посредством системы «Мой арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
В судебное заседание истец, ответчики 1, 2 и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства не явились.
Представитель Комитета в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.
Исследовав материалы дела и заслушав позицию представителя Комитета, суд установил следующее.
Между ГСК «Северо-Южный» и Комитетом имущественных отношений Санкт- Петербурга 09.04.2021 заключен договор аренды земельного участка № 18/ЗК-03179 расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 1, (юго-западнее дома 4, литера Ц по Гусарской улице)с кадастровым номером 78:42:0018238:1013.
01.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме выделения. 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации в результате чего создано 2 потребительских кооператива - Гаражно- строительный кооператив «Северный» и Гаражно-строительный кооператив «Южный».
В соответствии с п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно записи ГРН 2217802229610 от 09.07.2021 при завершении реорганизации ГСК «Северо-Южный» предоставлен передаточный акт. Заверенная копия указанного документа получена от Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.
В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.
Согласно передаточному акту от 26.01.2021 при реорганизации к ГСК «Южный» переходят в том числе права и обязанности по договору аренды земельного участка № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021.
П.4 ст.57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, как следствие права и обязанности арендатора по спорному договору перешли к созданному в результате реорганизации юридическому лицу с момента ее завершения.
Со дня завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» с 09.07.2021 сторонами договора аренды земельного участка № 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 являются Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ГСК «Южный». Таким образом, дополнительное соглашение к договору аренды было подписано сторонами после завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный»
Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:42:0018238:1013 права и обязанности арендатора на основании дополнительного соглашения от 28.03.2023 № 2 к Договору 18/ЗК-03179 от 09.04.2021 переданы Гаражно-стояночный кооператив «Вектор».
Дополнительное соглашение № 2 к договору аренды заключено в нарушении положений гражданского законодательства, а также нарушает имущественные интересы ГСК «Южный» в силу того, что вследствие регистрации такого соглашения фактически прекращено право пользования земельным участком кадастровым номером 78:42:0018238:1013 у ГСК «Южный» (п.3 ст.433 ГК РФ), что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Между Комитетом и Ответчиком 1 был заключен договор аренды в отношении земельного участка с кадастровым № 78:42:0018238:1013, площадью 1769 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...>., уч. 1, (юго-западнее д. 4, лит. Ц, по Гусарской ул.) (далее - Участок) от 09.04.2021 № 18/ЗК-03 179 (далее - Договор).
Согласно п. 3.1 Договора, срок действия договора составляет три года и вступает в силу для сторон с момента подписания Договора.
22.04.2022 между Комитетом и Ответчиком 1 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору. Согласно дополнительному соглашению № 1, срок действия Договора был установлен до 08.04.2027.
28.03.2023 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 было заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору. Согласно дополнительному соглашению № 2 права и обязанности по Договору перешли к Ответчику 2.
13.04.2023 Истец обратился с заявление № 05-18-15196/23-0-0 в Учреждение по вопросу передачи прав и обязанностей по Договору.
В приложении к заявлению, Истцом был представлена скан-копия передаточного акта, подписанного 26.01.2021 председателем ГСК «Северо-Южный» ФИО2. в связи с реорганизацией.
Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного па то учредительным документом.
В силу п. 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента
государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Договор аренды № 18/ЗК-03 179 в отношении земельного участка с кадастровым № 78:42:0018238:1013, площадью 1769 кв.м, расположенного по адресу: Санкт- Петербург, <...>., уч. 1, (юго-западнее д. 4, лит. Ц, по Гусарской ул.) (далее - Участок) от 09.04.2021 был заключен позже подписания передаточного акта.
Исходя из изложенного, обязанность передавать права и обязанности по Договору, который не был заключен на момент составления передаточного акта у Ответчика 1 отсутствовала.
Заявляя требования о признании дополнительного соглашения № 2 недействительным ГСК «Южный» ссылается на передаточный акт от 26.01.2021 подписанный до заключения договора аренды земельного участка.
Между тем суду не представлено доказательств того, что при реорганизации в форме выделения к истцу перешли права и обязанности по договору аренды, так как представленный передаточный акт от 26.01.2021 года содержит сведения о распределении прав и обязанностей, подлежащих передаче, в отношении договора, не заключенного на момент составления передаточного акта, доказательств утверждения акта надлежащим органом, принявшим решение о реорганизации (в акте отсутствуют сведения о дате общего собрания), суду не представлено.
Гаражно-строительный кооператив «Северо-Южный» создан в качестве юридического лица 12.05.2020, продолжает деятельность после реорганизации и по состоянию на момент судебного заседания является действующим. Гаражно-строительный кооператив «Южный» создано в качестве юридического лица в процессе реорганизации в форме выделения 09.07.2021 и по состоянию на момент судебного заседания является действующим.
При этом доказательства исполнения договора аренды именно ГСК «Южный» в материалы дела не представлены; доказательства нарушения прав ГСК «Южный» дополнительным соглашением к договору аренды, стороной которого ГСК «Южный» не являлся, отсутствуют.
С учетом изложенного, суд не усматривает правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применения последствий ее недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в силу чего в иске надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Корчагина Н.И.