ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 июня 2025 года
Дело №
А33-12132/2024
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен «03» июня 2025 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,
судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,
при участии:
истца - ФИО1, паспорт;
ответчика - ФИО2, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 28 ноября 2024 года по делу № А33-12132/2024,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество, ООО «Сфера») и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества до 150 000 рублей, оформленное решением единственного участника общества ФИО1 от 01.12.2015, о восстановлении права на долю в уставном капитале общества в размере 100% и признании недействительной регистрационной записи в публичном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ, реестр) от 09.12.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – третье лицо).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Апеллянт просил обратить внимание суда на то, что ФИО2 каких-либо документов не подписывала, в деятельности общества не участвовала.
Истец в жалобе указал на то, что все необходимые документы от имени ФИО2 создавались и подписывались непосредственно им самим, о некоторых документах, связанных с деятельностью обществ, ФИО2 не знала.
Кроме того, истец в жалобе сослался на факт невнесения ФИО2 вклада в размере 25 000 рублей в уставной капитал общества, соответствующего размеру увеличения уставного капитала общества от принятия в состав его участников ФИО2
С учетом изложенного, по мнению апеллянта, решение единственного участника ООО «Сфера» ФИО2 от 01.12.2025 является недействительным.
Также истцом заявлено о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм права, выраженных в неуведомлении последнего о судебных заседаниях.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство откладывалось, в составе суда производились замены.
От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последняя поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).
При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
В судебном заседании ФИО1 и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Судом установлено, что одновременно с апелляционной жалобой истцом заявлено ходатайство о рассмотрении настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.
В судебном заседании стороны поддержали указанное ходатайство.
Рассмотрев указанное ходатайство, принимая во внимание, что в данном случае оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, суд отказал в удовлетворении ходатайства.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
ООО «Сфера» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2008.
К декабрю 2015 года истец являлся единственным учредителем и руководителем общества, владея долей в уставном капитале общества размером 100% номинальной стоимостью 125 000 рублей.
Решением единственного участника общества от 01.12.2015 в состав участников ООО «Сфера» введен новый участник – ФИО2 (на основании ее заявления от 30.11.2015). Одновременно с этим решено увеличить уставный капитал общества до 150 000 рублей за счет вклада нового участника в размере 25 000 рублей, который ФИО2 должна была внести не позднее 15.12.2015 путем оплаты наличными деньгами.
В результате принятого решения произошло перераспределение доли в уставном капитале ООО «Сфера», в связи с чем доля истца уменьшилась до 83,33%, а доля нового участника составила 16,67%.
Истец 03.12.2015 представил налоговому органу необходимые документы, среди которых нотариально удостоверенное заявление, в котором подтверждается достоверность декларируемых сведений, в том числе внесение вклада и увеличение уставного капитала.
09.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись о произведенных изменениях № 2152468768318.
В последующем 17.12.2015 истцом представлено в налоговый орган нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в реестр на основании решения общего собрания участников общества от 11.12.2015 (инициированного по заявлению истца от 10.12.2015), по результатам рассмотрения которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 24.12.2015 № 2152468818380.
В соответствии с указанным корпоративным решением истец вышел из состава участников общества, в нем же оговорено, что доля истца в уставном капитале перешла сначала к обществу и после сразу же от общества к ФИО2, в результате чего последняя осталась единственным участником общества.
В рамках дела № А33-4897/2023 решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.02.2024 (не оспоренным лицам, участвующими в деле) решение общего собрания участников общества от 11.12.2015 признано недействительным, восстановлено распределение долей в уставном капитале, существовавшее до принятия указанного решения, за ФИО1 признана доля в размере 83,33% и за ФИО2 в размере 16,67%, регистрационная запись от 24.12.2015 № 2152468818380 признана недействительной, на налоговый орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности оспоренной записи.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства принятия корпоративных решений о вхождении в состав участников общества ФИО2, увеличении уставного капитала и перераспределении долей в уставном капитале с утратой истцом статуса единственного участника общества, а также на решение по делу № А33-4897/2023, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав на то, что в действительности ФИО2 вклад не вносила, в связи с чем истец счел, что на основании пунктов 2, 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) увеличение уставного капитала не состоялось.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений статьи пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения, отсутствия намерения у сторон получения фактического вклада в уставной капитал общества, а также установленных доверительных отношений между сторонами, учитывая их родственные связи.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Согласно положениям пункта 2 статьи 19 Закона об обществах процедура увеличения уставного капитала за счет вклада нового участника (третьего лица) предполагает принятие общим собранием участников корпорации решения об увеличении уставного капитала. Одновременно с данным решением должны быть приняты решения о внесении изменений в устав корпорации, о перераспределении долей в уставном капитале в связи с внесением вклада новым третьим лицом. После принятия указанных решений новый участник общества должен внести дополнительный вклад. Внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников корпорации упомянутых решений.
Пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала. Компетентный орган, осуществляющий регистрационные действия, по заявлению единоличного исполнительного органа корпорации, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, вносит соответствующие регистрационные записи в публичный реестр.
В случае несоблюдения сроков внесения вклада, осуществления государственной регистрации изменений увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах).
При этом в заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами (пункт 2.1 статьи 19 Закона об обществах).
Судом установлено, что истец оспаривает увеличение уставного капитала на основании положений статьи 19 Закона об обществах, при этом ответчик поддерживает доводы истца, признавая иск.
Факт принятия решения от 17.12.2015 стороны не оспаривают, как и не оспаривают то, что в установленный в указанном решении срок ответчик вклад в уставной капитал общества не внес.
Между тем сам ФИО2 представил в налоговый орган заявление о внесении изменений в реестр в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада ФИО2, в котором подтвердил оплату вклада.
Согласно материалам дела № А33-4897/2023, истцом по которому являлась ФИО2, где предмет иска состоял из аналогичных требований, но в отношении последующих по хронологии событий корпоративного решения (решения от 11.12.2015 о выходе ФИО1 из состава участников общества) и соответствующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ.
ФИО1 в указанном деле поддерживал требования ФИО2, тем самым соглашаясь с юридической состоятельностью оспариваемого в настоящем случае увеличения уставного капитала с вхождением ФИО2 в состав участников общества.
Тем самым ФИО1 способствовал ФИО2 добиться удовлетворения иска, направленного на восстановление того правового положения, которое теперь им же и оспаривается.
Согласно пояснениям ФИО1 и ФИО2, данным при рассмотрении названного дела, руководство деятельностью общества осуществлял ФИО1
В свою очередь ФИО2 знала о том, что является участником общества, но в силу доверительных отношений с отцом (ФИО1) она не осуществляла постоянной проверки информации об изменении состава участников общества.
Иск по упомянутому выше делу удовлетворен ввиду нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания, поскольку позиция ФИО2 состояла в том, что решение от 11.12.2015 о выходе ФИО1 из состава участников общества ею не подписывалось, она воспринимала себя вторым участником общества наряду с ФИО1, то есть ни ФИО1, ни ФИО2 не ставили под сомнение юридическую состоятельность решения об увеличении уставного капитала и вхождении ФИО2 в общество. Более того, иск ФИО2 основывался на факте принадлежности ей доли в размере 16,67% в соответствии с тем распределением долей, которое было осуществлено на основании решения от 01.12.2015.
Таким образом, ФИО1 не сомневалась в том, что с точки зрения публичных и отрытых сведений ЕГРЮЛ она стала участником общества и знала об этом на протяжении 9 лет.
Однако вопреки позиции, занятой ФИО2 в деле № А33-4897/2023, участвуя в настоящем деле в качестве ответчика, позиция ФИО2 не соответствует ее заявлениям и утверждениям, сделанным перед судом при рассмотрении дела № А33-4897/2023.
В целях объективного и всестороннего рассмотрения настоящего спора суд апелляционной инстанции определением от 17.03.2025 обязывал ФИО2 представить письменные пояснения по вопросу подписания последней документов, представленных в материалы дела третьим лицом, а именно:
- решения единственного участника ООО Управляющая компания «Сфера» от 30.01.2022 № 1 (т. 2 л.д. 62);
- решения единственного участника ООО Управляющая компания «Сфера» от 25.02.2020 № 1 (т. 2 л.д. 75);
- протокола общего собрания участников ООО Управляющая компания «Сфера» от 11.12.2015(т. 2 л.д. 98);
- решения единственного участника ООО Управляющая компания «Сфера» от 01.12.2015 (т. 2 л.д. 114);
- заявления от 30.11.2015 о принятии в состав участников ООО Управляющая компания «Сфера» (т. 2 л.д. 113).
Вопреки требованию арбитражного апелляционного суда, указанное определение ФИО2 не исполнено.
При рассмотрении спора апелляционным судом установлено, что факт подписания упомянутых документов ФИО2 в суде первой инстанции не оспаривался, заявление о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела от лиц, участвующих в деле, не поступало.
При изложенных обстоятельствах факт подписания указанных выше документов самой ФИО2 является доказанным.
Таким образом, материалами дела подтверждается тот факт, что с даты принятия обжалуемого решения общего собрания общества ФИО2 позиционировала себя в роли участника общества, принимая активное участие в деятельности общества.
Противоречивая позиция стороны судебного спора в отношении наличия фактических обстоятельств одних и тех же правоотношений не может быть признана добросовестным поведением.
Судом также учтено, что ФИО1 и ФИО2 на протяжении более 8 лет устраивал результат, фактически достигнутый по итогам принятия оспариваемого решения единственного участника общества.
В соответствии со статьей 153, пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 17, пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе, которая может быть оспорена; к ней применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе об основаниях признания их недействительными.
Согласно принципу эстоппель (пункты 3-4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.
Частным проявлением указанного принципа являются положения пунктов 2 и 5 стати 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли; заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Другим примером реализации принципа эстоппель служит пункт 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.
Принимая во внимание указанный принцип, разъяснения, изложенные в пунктах 3, 22 Постановления № 25, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у истца законного интереса в оспаривании решения и регистрационной записи по причине неоплаты вклада, поскольку его поведение противоречит предшествующему и он ссылался на обстоятельства внутренних взаимоотношений с ответчиком по поводу оплаты вклада, о которых не мог не знать на момент совершения действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, а также в течение длительного времени своего бездействия после осуществления их государственной регистрации. Стороны своими действиями создали соответствующие правовые последствия, которые вышли за рамки их частных отношений. Они противопоставляются в целом правопорядку, поскольку государство и отдельные участники гражданского оборота, обращаясь к сведениям ЕГРЮЛ, воспринимали ФИО2 как участника общества.
Ссылка истца на вывод в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 7154/09 о том, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ не может служить основанием для отказа в оспаривании признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, правомерно признана судом первой инстанции безосновательной, поскольку указанный вывод был сделан при рассмотрении дела с иными обстоятельствами, при которых истец по делу действительно имел правомерный интерес, подлежащий защите.
Пересмотр ранее принятых корпоративных решений и осуществление ретроспективной корректировки сведений ЕГРЮЛ без наличия на то предусмотренных законом оснований является недопустимым, поскольку не отвечает стабильности гражданского оборота, принципу правовой определенности, а также принципам ведения государственного реестра юридических лиц.
С учетом изложенных обстоятельств дела и норм права, суд первой инстанции справедливо отметил, что изложенное может свидетельствовать о том, что иск, заявленный спустя много лет после оспариваемых событий, не направлен на защиту интересов, нарушение которых было доказано по делу.
Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действительность внесения вклада в уставной капитал общества или его отсутствие для лиц, участвующих в настоящем деле, не имеет значения.
Судебная практика, изложенная, в том числе, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706, исходит из того, что в подобных спорах о принадлежности доли последующее поведение сторон может свидетельствовать об их взаимном понимании и однозначном признании факта оплаты вклада, приобретения доли в уставном капитале. Если поведение указывает на то, что лицо, чей статус поставлен под сомнение, воспринималось как полноправный участник корпорации, то реальность внесения вклада не имеет значения.
На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы судом отклонен довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в неуведомлении истца о судебных заседаниях как несоответствующий имеющимся в материалах дела доказательствам.
Как установлено судом апелляционной инстанции, в материалы дела 15.05.2024 от истца поступило ходатайство (л.д. 35 т. 1), в котором последний просил рассмотреть дело в его отсутствие в связи с нахождением ФИО1 в СИЗО-1 г. Красноярска.
Кроме того, согласно заявлению истца (л.д. 17 т. 3) последний просил направлять в его адрес через администрацию СИЗО-1 все принятые по настоящему делу определения, а в случае завершения рассмотрения спора по существу – судебное решение.
Какие-либо ходатайства о проведении судебного заседания с использованием системы видеоконференц связи при содействии СИЗО-1 истцом не направлялись.
Из указанных обращений истца следует вывод о том, что последний не изъявлял желаний принимать непосредственное участие в судебных заседаниях, в том числе посредством специализированных систем видеоконференц связи, а наоборот, указал на возможность рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе по причине содержания его под стражей в СИЗО-1.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у ФИО2 намерения для обеспечения своей явки в судебные заседания, в том числе посредством использования систем видеоконференцсвязи.
Довод истца об обратном отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий собственной позиции, занятой им при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.
Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2024 года по делу № А33-12132/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н. Бутина
Судьи:
Н.А. Морозова
О.В. Петровская