ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-5112/2025

11 августа 2025 года Дело № А65-8469/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Колор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2025 года по делу № А65-8469/2024 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Колор"

к ФИО1

об обязании предоставить документы,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, генерального директора ФИО2, учредителя ООО «Прима-Колор» - ФИО3,

с участием в судебном заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции) – представитель ФИО4 по доверенности от 10.11.2023,

от ответчика (с использованием системы веб-конференции) – представитель ФИО5 по доверенности от 12.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Прима-Колор» с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уточнении предмета иска обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 о возложении обязанности передать Обществу следующие документы: свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ; протоколы всех общих собраний участников общества за период с 01.10.2020 по 01.10.2023; документы по учету основных средств и нематериальных активов за период с 01.10.2020 по 01.10.2023; документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации за период с 01.10.2020 по 01.10.2023; договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 01.10.2020 по 01.10.2023; кадровые документы, документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда общества за период с 01.10.2020 по 01.10.2023; печать общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Прима-Колор" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что совокупность доказательств, имеющихся в материалах дела, прямо и косвенно указывают на наличие у ответчика истребуемых документов, а их хранение и учет относятся к прямой обязанности единоличного исполнительного органа.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду письменных возражений на апелляционную жалобу.

Третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в определении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ПримаКолор» (далее - Общество) зарегистрировано 08.01.2004 за ОГРН <***>. Участниками Общества являются:

- ФИО3, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 90%.

- ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Обществ от 10 февраля 2016 года № 02-16 ФИО1 занимал должность единоличного исполнительного органа - директора Общества.

18.09.2024 на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом, полномочия директора Общества ФИО1 прекращены, на должность нового единоличного исполнительного органа избрана ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2231601092721 от 02.10.2023.

Как указано в исковом заявлении, документация и печать Общества от его бывшего руководителя, Ответчика, вновь избранному директору переданы не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая факт наличия внутрикорпоративного конфликта между участниками Общества (ФИО3 и ФИО1), установленный решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2023 года по делу № А65-35105/2022, исходил из отсутствия у истца доказательств того, что спорные документы находятся у ответчика.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст. 29 Закона N 402-ФЗ).

По смыслу приведенных норм в обязанности лица, исполняющего полномочия исполнительного органа общества, входит обеспечение сохранности документов данного юридического лица, а в случае прекращения таковых полномочий - передать новому руководителю документацию.

Согласно пп. 4 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

При отсутствии у ответчика документации, об истребовании которой заявлено в судебном порядке, у него возникает объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре.

Таким образом, для истребования документации у соответствующего лица суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в виде взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 отрицал наличие у него документов Общества, заявлял, что документы Общества хранились по юридическому адресу Общества: <...>, и что после июля 2022 года у него отсутствует доступ в место нахождения Общества.

Истец не представил доказательств нахождения испрашиваемых документов у ФИО1, равно как и доказательств, подтверждающих факт вывоза (выноса) ФИО1 документов с адреса местонахождения Общества и их незаконное удержание.

То обстоятельство, что Ответчик являлся единоличным исполнительным органом Общества, само по себе не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении с учетом того, что по общему правилу документация хранится по месту нахождения самого Общества, а доказательств наличия иного порядка хранения документов в Обществе в материалы дела не представлено.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий Ответчика при прекращении полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока Истцом не будет доказано обратное.

Доводы Истца о нахождении печати Общества у Ответчика опровергается представленным Истцом в материалы дела совместно с иском требованием к Ответчику о передаче документов Общества с проставленной печатью Общества, а также выданной 10.11.2023 Обществом доверенностью на представителя Общества с проставленной печатью Общества. Также в материалах регистрационного дела в отношении Общества, представленного налоговым органом, имеется приказ № 2 от 18.10.2023 «О смене юр. адреса» с проставленной печатью Общества и подписанный новым директором ФИО2

Как установлено судом первой инстанции, допрошенный в судебном заседании 17.06.2024 в качестве свидетеля бывший сотрудник Общества ФИО6 дал показания, что документы Общества хранились в офисе, что свою трудовую книжку после прекращения трудовых отношений свидетель получал на улице возле офиса, трудовую книжку вынесли и на ней уже была печать, а ФИО1 поставил свою подпись на улице, ни свидетель, ни ФИО1 в офис не заходили. Истцом после возложения полномочий на нового директора 03.11.2023 вносились изменения в сведения об Обществе, регистрируемые в ИФНС с подачей необходимых документов, в том числе заявлений, удостоверяемых нотариусом (запись № 16 выписки из ЕГРЮЛ Общества). Таким образом, следует вывод, что документы, необходимые для ведения деятельности Общества, в том числе, учредительные документы, в обладании Ответчика не находятся, имеются у Истца.

Доказательств, что в деятельности Общества имеются какие-либо затруднения и препятствия, обусловленные заявленным Истцом отсутствием у него спорных документов, Истец не представил. Напротив, в ходе судебного разбирательства Истец подтверждал, что деятельность Обществом ведется по настоящее время.

В рассматриваемом случае, учитывая недопустимость отнесения на ответчика бремени доказывания отрицательного факта - отсутствия у него документов, истребованных истцом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что бремя доказывания наличия испрашиваемых документов у ФИО1, а равно бремя доказывания существования соответствующих документов должно быть возложено на истца.

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не подтверждено наличие у ответчика документов, об истребовании которых заявлено в рамках настоящего спора.

Как верно установил суд первой инстанции, в Обществе отсутствовал утвержденный порядок передачи документации, наличие какой-либо специальной процедуры, установленной в Обществе, не установлено и истцом не доказано. Следовательно, должны приниматься во внимание обычаи делового оборота и действующее законодательство РФ.

Обязательству ответчика передать документы с учетом норм п. 2 ст. 308 и ст. 328 ГК РФ корреспондирует такое же обязательство их принять и обеспечить их приемку, так как именно Общество является владельцем документов и не имеет законной возможности уклоняться от организации приема-передачи документов.

Новый руководитель истца не только не может занимать пассивную позицию в приемке документов, но и обязан проверять комплектность документов в момент их приемки и при наличии некомплектности об этом сообщать.

В рассматриваемом споре не участник обращается к обществу о предоставлении тех документов, которые общество должно вести, а общество обращается к бывшему директору о передаче документов.

Принцип правовой определенности предполагает исполнимость вынесенных судебных решений. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

О неисполнимости решения об удовлетворении исковых требований свидетельствует также, по мнению апелляционной коллегии, индивидуально-неопределенная формулировка исковых требований, в которых отсутствуют реквизиты истребуемых у ответчика документов, указание на периоды их составления. При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно принят во внимание установленный решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2023 года по делу № А65-35105/2022 факт наличия внутрикорпоративного конфликта между участниками Общества (ФИО3 и ФИО1), в связи с чем сделан вывод о том, что иск вызван корпоративным конфликтом и подан не с целью восстановления прав Истца. Удовлетворение исковых требований повлечет неисполнимость вынесенного решения, поскольку такие требования не конкретизированы и не позволяют ни суду, ни исполнительным органам идентифицировать истребуемые документы, предполагая не ограниченный объем документации.

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления от 26.06.2020 N 30-П, от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

По смыслу этих разъяснений возлагаемое по суду на ответчика исполнение обязательства в натуре должна быть объективно и субъективно исполнимым. Принятие же судебного акта, которым суд обязывает ответчика передать истребуемые документы и сведения при их реальном отсутствии у последнего и при невозможности передачи, будет фактически неисполнимым, на что также указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Применительно к обстоятельствам настоящего спора - для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

Поскольку распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов, имущества), ответчику достаточно возразить на данные требования истца.

Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому директору Общества у ответчика возникнет только с момента доказывания истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ. По смыслу п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений.

То обстоятельство, что ответчик являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что документы, указанные в исковом заявлении, находятся в его личном владении. Каких-либо доказательств сокрытия ответчиком документов и доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа общества как на момент прекращения полномочий ответчика, так и впоследствии не представлено, равно как и не представлено доказательств инвентаризации документов и имущества общества после смены единоличного исполнительного органа.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда РФ, содержащихся в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В материалы дела не представлены доказательства совершения истцом мероприятий по восстановлению документов (запросы, переписка по получению дубликатов (копий) документов от налоговой инспекции, обслуживающего банка) и т.д. Также не представлены доказательства составления соответствующего акта в случае невозможности восстановления документов, либо уведомления налоговой инспекции об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления.

Таким образом, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о нахождении спорных документов у ответчика, а не по месту нахождения Общества, принудительном удержании документов ответчиком или уклонении от их передачи, в силу чего апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, данные доводы не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2025 года по делу № А65-8469/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Колор" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский