АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2659/2025
г. КазаньДело № А57-20201/2023
20 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,
при участии представителей:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.09.2023),
от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.09.2023),
от ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 19.09.2023),
от ФИО6 – ФИО4 (доверенность от 28.02.2025),
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Москва,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025
по делу № А57-20201/2023
по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6, Саратовская область, с. Натальино, к ФИО3, Саратовская область, г. Балаково, к ФИО5, Саратовская область, с. Натальино, к обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», Саратовская область, г. Балаково, о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,
с участием в деле в качестве третьих лиц нотариуса нотариального округа города Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6), к ФИО3 (далее – ФИО3), к ФИО5 (далее – ФИО5), к обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» (далее – Общество) о признании договора дарения доли в уставном капитале Общества, заключённого между ФИО6, ФИО3 и ФИО5 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление ФИО1 мотивировано нарушением ФИО6 порядка отчуждения доли в уставном капитале Общества, отсутствием на момент заключения договора у ФИО3 и ФИО5 прав участников Общества, необходимостью получения согласия иных участников для отчуждения доли третьим лицам.
Общество в отзыве на исковое заявление указало, что не является надлежащим ответчиком по делу. Пояснило, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 и ФИО5 участниками Общества не являлись, как до совершения сделки, так и впоследствии участник Общества - ФИО6 за согласием на отчуждение доли не обращалась. Сделка совершена с нарушением установленного порядка, лишь для вида, с целью создания контроля над деятельностью Общества. Стороной сделки Общество не является. Общество надлежащим образом исполнило все возложенные на него обязательства, в частности обеспечило соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.
ФИО6, ФИО3 и ФИО5 в отзывах на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку, на момент заключения договора дарения части доли ФИО6 являлась собственником доли, и как собственник произвела её отчуждение аффилированным лицам. Сделка была удостоверена нотариусом. Соответствующие заявления о совершённом переходе прав на долю в уставном капитале Общества были направлены в регистрирующий орган. Права и интересы третьих лиц не нарушены.
Определением от 05.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО7 (далее - Нотариус), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – Регистрирующий орган).
Регистрирующий орган в пояснениях на исковое заявление указал, что в Регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной подписью Нотариуса, поступили документы на государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Указанные документы отвечали требованиям законодательства о государственной регистрации, в связи с чем, отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Доказательства оспаривания нотариальных действий в материалы дела не представлены. Регистрирующим органом при принятии решения не допущено нарушений норм действующего законодательства.
Нотариус в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку уставом Общества не предусмотрено получение согласия участников при дарении доли.
Определением от 14.12.2023 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым ФИО1 просила признать договор дарения в уставном капитале Общества, заключённый между ФИО6, ФИО3 и ФИО5 недействительным, применить последствия недействительности сделки и передать спорную долю Обществу.
Определением от 28.03.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-29617/2023, предметом рассмотрения по которому являются требования ФИО6, ФИО8 об исключении ФИО1 из состава участников Общества.
В рамках дела № А57-29617/2023 вступившим в законную силу решением от 22.07.2024 в удовлетворении иска об исключении ФИО1 из состава участников Общества отказано.
Определением от 08.10.2024 производство по настоящему делу возобновлено.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием преюдициальности ранее вынесенного судебного акта для настоящего дела, отсутствием в Уставе Общества прямого указания на наличие запрета или необходимости получения согласия остальных участников Общества на безвозмездную передачу (дарение) одним из них своей доли кому-либо.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению ФИО1, принятые судебные акты являются незаконными и необоснованными. Судами не учтено, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и совершена с целью получения формального права на создание совета директоров и ущемления прав иных участников Общества по управлению Обществом. Договор дарения является мнимой сделкой, неправомерно не учтены выводы суда, сделанные в рамках ранее рассмотренного дела, Уставом Общества не предусмотрено дарение доли третьим лицам без получения согласия участников Общества.
ФИО6, ФИО3 и ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку ФИО6 распорядилась правами на часть доли как собственник, запрет на дарение части доли Уставом Общества не предусмотрен, сделка оформлена нотариусом, изменения в составе участников Общества зарегистрированы в установленном законом порядке, права и интересы других лиц сделкой не нарушены, решение по ранее рассмотренному делу не имеет преюдициального значения для настоящего спора, совет директоров в Обществе не создан.
Определением суда округа от 20.05.2025 рассмотрение кассационной жалобы на основании части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 11 час. 40 мин. 17.06.2025.
В связи с нахождением судьи Савкиной М.А. в очередном отпуске определением суда округа от 11.06.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Савкиной М.А. на судью Сабирова М.М.
Рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией 17.06.2025 в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что выводы судов по настоящему делу противоречат выводам, к которым пришёл суд в рамках ранее рассмотренного дела, согласие участников Общества не требуется только при отчуждении доли участникам Общества, совокупность положений Устава Общества свидетельствует о необходимости получения согласия на отчуждение доли третьим лицам, сделка была совершена лишь для вида, что свидетельствует о её мнимости.
Представитель ФИО6, ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании просила оставить обжалованные судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что ФИО6 распорядилась частью доли как собственник и имела право на её отчуждение, Устав Общества не содержит положений о запрете на дарение доли третьим лицам, сделка удостоверена нотариусом, действия нотариуса не оспорены, мнимость сделки не доказана, совет директоров в Обществе не избирался, права ФИО1 как участника Общества сделкой не нарушены.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва на кассационную жалобу ФИО6, ФИО3 и ФИО5, заслушав представителей ФИО1, ФИО6, ФИО3 и ФИО5, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2007.
Участниками Общества по состоянию на 22.05.2023 являлись:
ФИО6, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 14,825 %;
ФИО8, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 51,75 %;
ФИО9, владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 15,4125 %;
ФИО10 владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 0,1 %;
ФИО1 владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 17.9125 %.
22.05.2023 между ФИО6 в качестве дарителя и ФИО3 и ФИО5 в качестве одаряемых заключён договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 3 % номинальной стоимостью 300 руб., согласно условиям которого ФИО11 подарила часть принадлежащей ей доли в размере 2 % ФИО3, в размере 1 % - ФИО5
Указанный договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа г. Балаково и Балаковского района Саратовской области ФИО7.
Соответствующие изменения в составе участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 29.05.2023 (запись ГРН 2236400205600).
Обществом, на основании сведений ЕГРЮЛ, уведомления ФИО6 от 23.05.2023 об отчуждении доли, в список участников общества внесена запись об участниках Общества ФИО3 и ФИО5
Согласно доводам ФИО1, указанная сделка дарения совершена без согласия участников Общества для вступления в общество третьих лиц, собрания участников Общества по поводу вступления третьих лиц ФИО3 и ФИО5 не проводилось.
Сделка осуществлена для искусственного увеличения количества участников Общества, так как в соответствии с пунктом 114 Устава Общества в случае, если количество участников Общества становится более пяти, в Обществе образуется Совет директоров (Наблюдательный совет).
На момент заключения оспариваемого договора ФИО3 и ФИО5 участниками Общества не являлись.
По мнению ФИО1 отчуждение части доли ФИО6 произведено в нарушение устава Общества третьим лицам, на являвшимся участниками Общества, без получения согласия других участников.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка её совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
В соответствии со статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу пунктов 11, 12 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.
Согласно пунктам 75, 76 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 78 Устава Общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в установленном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 79 Устава Общества).
Согласно пункту 95 Устава Общества в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трёх месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушений.
Судебные инстанции, оценив условия оспариваемого договора, принимая во внимание факт его нотариального удостоверения, пришли к выводу о том, что сделка соответствует вышеуказанным нормам права, воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале Общества от дарителя к одаряемым, положения Устава Общества не предусматривают обязательное согласование сделки на отчуждение доли участника при совершении сделки дарения.
При этом, судебные инстанции указали, что в соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьёй 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего её, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.
Как следует из пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
Из приведенных норм законодательства следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учётом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отражённой в уставе общества.
Из буквального и системного толкования пунктов 75, 76, 78, 79, 95 Устава Общества судебные инстанции пришли к выводу, что по воле участников Общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые получили долю в уставном капитале по безвозмездной сделке - дарению.
Исходя из изложенного, если в Обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учётом юридической конструкции пунктов 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона об ООО, вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределённости относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.
В связи с отсутствием в Уставе Общества прямого указания на наличие запрета или необходимость получения согласия остальных участников Общества на безвозмездную передачу (дарение) одним из них своей доли кому-либо, заявленные ФИО1 требования признаны судебными инстанциями не подлежащими удовлетворению.
Однако, данные выводы судебных инстанций не могут быть признаны правомерными в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об ООО даёт такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона об ООО).
По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчётом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.
Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.
Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона об ООО).
Из приведённых норм корпоративного законодательства вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка её отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.
Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).
Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465.
Как указано выше, отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из отсутствия в Уставе Общества положений о запрете либо получении согласия иных участников при отчуждении доли (части доли) участником Общества лицам, не являющимся его участниками.
Данные выводы прямо противоречат положениям пункта 95 Устава Общества, в соответствии с которым в случае отчуждения либо перехода долили части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а так же в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу.
Соответственно, данным пунктом Устава Общества предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) в уставном капитале Общества лицам, не являющимся участниками Общества, с соблюдением порядка получения согласия оставшихся участников Общества на отчуждение доли (части доли).
То есть, получение согласия участников Общества на отчуждение доли (части доли) третьим лицам путём заключения, в том числе, договора дарения, предусмотрено Уставом Общества.
Указанное свидетельствует о несоответствии выводов судебных инстанций обстоятельствам дела, в частности положениям пункта 95 Устава Общества.
Не могут быть признаны правомерными и выводы судебных инстанций в отношении доводов ФИО1, обоснованных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А57-20200/2023.
Из выводов судебных инстанций в данной части усматривается, что отклоняя доводы ФИО1 судебные инстанции сослались на злоупотребление правами участника для целей последующего применения судебного акта, в том числе при рассмотрении настоящего спора.
Однако, из судебных актов не усматривается, в чём состояло злоупотребление правом при подаче иска в рамках дела № А57-20200/2023.
Решение по указанному делу вступило в законную силу и в соответствии с положениями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являётся обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Соответственно, при отсутствии преюдициальности решения суда по делу № А57-20200/2023, давая иную оценку доказательствам, являвшимся предметом оценки как по настоящему делу, так и по делу № А57-20200/2023, судебные инстанции не указали, в связи с чем, подлежат отклонению выводы суда первой инстанции в рамках дела № А57-20200/2023 о наличии в Уставе Общества положений, предусматривающих получение согласия на отчуждение доли (части доли) посредством заключения договора дарения.
При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия суда округа приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Поскольку все существенные обстоятельства по делу судами установлены, исследование дополнительных доказательств не требуется, судебная коллегия считает возможным принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
При этом, судом округа не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы ФИО1 о мнимости оспариваемого договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор был исполнен сторонами, повлёк за собой внесение по результатам его исполнения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и состав участников Общества.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит, принимая во внимание положения части 2 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на стороны оспариваемого договора в солидарном порядке.
На основании изложенного и руководствуясь частью 2 статьи 175, статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А57-20201/2023 отменить.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» от 22.05.2023, заключённый между ФИО6, ФИО3, ФИО5, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде передачи принадлежащей ФИО3 и ФИО5 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» в размере 3 % обществу с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн».
Взыскать с ФИО6, ФИО3, ФИО5 в солидарном порядке в пользу ФИО1 20000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
А.Р. Кашапов