АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Оренбург Дело № А47-18046/2025 28 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2026 года В полном объеме решение изготовлено 28 января 2026 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» (Оренбургская область, Тюльганский р-н, ст.Тюльган, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Айна» (г.Уфа, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз» (Оренбургская область, Тюльганский р-н, ст.Тюльган, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании залога на часть доли прекращенным.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 23.07.2025, сроком на 3 года,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 01.08.2023, сроком на 3 года.

Ответчик, участвующий в деле, в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие ответчика.

До начала судебного заседания через экспедицию суда документы не поступали.

В ходе судебного заседания представитель истца дала устные пояснения по делу, ответила на вопросы суда, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» (далее- истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз» (далее -третье лицо) с долей в уставном капитале к 20.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2160280173810.

05.02.2026 между обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Айна» (далее- ответчик) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз», удостоверенный нотариусом г.Уфы Республики Башкортостан ФИО2, 05.02.2016 по реестру № 563 далее - договор), согласно которому ООО «Айна» (продавец) продало, а ООО "Тюльган-Ресурс» (покупатель) приобрело и обязалось оплатить принадлежащую ООО "Айна" долю в уставном капитале ООО «Тюльганнефтегаз» (далее - ООО «ТНГ») 80,47%, номинальной стоимостью 36 726 350 руб. 00 коп.

Пунктом 5 договора стороны определили, что покупатель приобретает долю за 71 055 900 руб. в рассрочку в полном объеме до 10 декабря 2021 года.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ проданная доля в уставном капитале ООО «ТНГ» в размере 80,47% подлежит обременению и находится в залоге у ООО «Айна» до момента полной оплаты цены покупки доли в уставном капитале ООО «ТНГ».

В соответствии с пунктом 7 договора в случае неисполнения или ненадлежащего покупателем обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора. Под ненадлежащим исполнением стороны понимают нарушение

покупателем сроков внесения платежей и/или внесение платежей в сумме меньшей, чем это указано в пункте 5 договора боле трех раз.

Продавец направляет Покупателю уведомление об отказе от договора путем направления заказного письма с уведомлением о вручении по адресу Покупателя, указанному в настоящем договоре (Оренбургская область, Тюльганский район. ст.Тюльган, ул. Вокзальная, д. 5б).

Внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество договором не предусмотрен.

20.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о залоге части доли ООО «ТНГ» в пользу ООО "Айна" за ГРН 2160280173810.

Сумма выплат ООО «Тюльган-Ресурс» по договору в пользу ООО «Айна» 34 097 223,57 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями (т.1 л.д.28-150, т.2 л.д.1-97).

Срок исполнения обязательства по оплате доли истек 10 декабря 2021 года.

Со дня последнего платежа ООО «Тюльган-Ресурс» по договору (23.06.2020) прошло более 5 (пяти) лет.

При этом, не смотря на то, что срок оплаты истек, и стоимость доли в полном объеме не выплачена, ООО «Айна» требований о погашении долга не предъявляло.

Уведомление об отказе от договора в порядке пункта 7 договора ООО «Айна» в адрес истца не направлялось.

В судебном порядке с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Айна» не обращалось.

Наличие долга по оплате доли в уставном капитале ООО «ТНГ» истец не признает, в том числе в связи с утратой ООО «Айна» интереса к дальнейшему исполнению договора.

Действий, свидетельствующих о признании долга, после 23.06.2020 истец не совершал.

Истец полагает, что срок исковой давности по взысканию долга и обращению взыскания на заложенное имущество (принадлежащую ООО "Тюльган-Ресурс" долю в уставном капитале ООО "ТНГ") истек 10.12.2024.

Ответчик письменный отзыв на иск в материал дела не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз» в отзыве полностью поддержало исковые требования, просило их удовлетворить в полном объеме (вх. от 03.12.2025).

Заслушав представителей истца, третьего лица, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в

соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст.ст. 334.1, 336 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма. Договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В настоящем случае договор купли-продажи доли заключен между ООО «Тюльган-Ресурс» и ООО "Айна", залогодателем является третье лицо ООО «Тюльганнефтегаз», залогодержателем- ООО "Айна" (т.1 л.д.24-27).

В соответствии со ст. 361 ГК Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статья 363 Кодекса предусматривает, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или

ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 364 Кодекса поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспечиваемого им обязательства; согласно п. 5 ст. 367 Кодекса поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.

Кроме того, п. 6 ст. 367 Кодекса устанавливает, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства.

По общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.04.2020 N 18-П признал абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования он предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 кодекса, то есть при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

Суд отметил, что применение к этим правоотношениям статьи 367 ГК РФ о прекращении поручительства, в частности пункта 6, правилами об ипотеке и общими положениями о залоге не исключено,

притом, что перечень оснований для прекращения залога является открытым.

По смыслу названных положений в их взаимосвязи, если залогодателем является третье лицо, а срок залога в договоре не установлен, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и судебная практика. Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.

С учетом продолжительности общего срока исковой давности, правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, притом, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав.

Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Таким образом, абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ вносит определенность в соответствующие правоотношения и стимулирует участников гражданского оборота к своевременной реализации прав.

На необходимость применения такого правила к отношениям с участием залогодателя - третьего лица, указывается и в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241). Отказ в применении - вопреки буквальному содержанию абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК РФ - к правоотношениям с участием залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ о годичном сроке предъявления

требований к поручителю, если срок поручительства не установлен, противоречил бы принципу поддержания доверия граждан к закону, на значимость которого неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 24.05.2001 N 8-П, от 22.01.2018 N 4-П и др.).

Исходя из назначения залога и необходимости обеспечения баланса прав и интересов как кредитора, так и собственника заложенного имущества в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, следовательно, подлежит прекращению.

Пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 15.04.2020 N 18-П, срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, то есть это, по сути, срок существования залога.

К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в договоре залога от 05.02.2016 срок действия договора сторонами не определен, принимая во внимание несогласование сторонами в договоре срока, на который дано поручительство, а также проанализировав определенный договором

купли-продажи срок исполнения обязательства: в рассрочку в полном объеме до 10 декабря 2021 года, суд приходит к выводу о прекращении залога части доли ООО «Тюльган-Ресурс» в размере 80,47 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз», возникший на основании договора купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз» от 05.02.20216, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Айна».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить.

Признать прекращенным с 10.12.2024 залог части доли общества с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» в размере 80,47% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз», возникший на основании договора купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюльганнефтегаз» от 05.02.20216, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Айна».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Айна» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тюльган-Ресурс» 50 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова