Решение по делу № А17-8511/2022 от 31.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-8511/2022

г. Иваново

31 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску

ФИО1

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности,

и по встречному иску

ФИО2

к ФИО1

об уменьшении размера первоначальных исковых требований, вытекающих из договора поставки №01-04/19 от 03.04.2019, на сумму невозвращенного некачественного товара в сумме 858 762 рубля 24 копейки,

третьи лица: ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153029, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, ПЕР. 1-Й КОНОХОВСКИЙ, ДОМ 5/48); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕТАЛЬ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153045, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. ПОБЕДЫ, Д. 12, КВ. 7),

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца – ФИО3 по доверенности от 17.10.2023,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 21.11.2022,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" в виду взыскания денежных средств в сумме 1 123 864 рубля 51 копейка и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу №А56-60549/2020 (858 762 рублей 24 копейки), за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды (с учетом уточнения основания иска от 26.06.2024).

Определением от 04.03.2024 к производству суда был принят встречный иск ФИО2 к ФИО1 об уменьшении размера первоначальных исковых требований, вытекающих из договора поставки №01-04/19 от 03.04.2019, на сумму невозвращенного некачественного товара в сумме 858 762 рубля 24 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ТОВАРИЩЕСТВО НА ВЕРЕ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМДЕТАЛЬ".

В итоговое судебное заседание явились представители сторон, третьи лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Истец в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме с учетом изменения основания иска, просил в удовлетворении встречного иска отказать в связи с его необоснованностью.

Ответчик в судебном заседании поддержал встречные исковые требования в полном объеме с учетом изменения основания иска, просил в удовлетворении первоначального иска отказать.

Третье лицо ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" представило отзыв на первоначальный иск, просило в его удовлетворении отказать.

В судебном заседании ответчиком было поддержано ранее заявленное ходатайство о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей. В удовлетворении ходатайства судом, с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 10.11.2011 № 70 «О некоторых вопросах, связанных с участием арбитражных заседателей в осуществлении правосудия», отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 1 статьи 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 15.01.2025, после которого лица, участвующие в деле, явку не обеспечили. Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения спора по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

I. Исследовав представленные в материалы дела доказательства по первоначальному иску, суд установил следующие обстоятельства и пришёл к выводу о его удовлетворении в полном объеме.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" зарегистрировано 30.01.2012 за ОГРН: <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу №А56-60549/2020 с ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" в пользу ООО "ВЕКТОР-СТАЛЬМАШ" взыскано 858 762 рубля 24 копейки задолженности, 72 000 рублей в возмещение стоимости транспортировки товара, 12 954 рубля 70 копеек в возмещение командировочных расходов, 2070 рублей 74 копейки в возмещение почтовых расходов, 25 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 22 416 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу №А56-13800/2021 с ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" в пользу ООО "ВЕКТОР-СТАЛЬМАШ" взыскано 210 361 рублей 50 копеек убытков, 8 158 рублей 24 копейки неустойки, 28 351 рублей 37 копеек процентов за пользовании чужими денежными средствами с 22.05.2020 по 18.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-60549/2020 (858 762 рублей 24 копейки), за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, 7937 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 440 рублей 96 копеек почтовых расходов.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу №А56-60549/2020 и от 20.08.2021 по делу №А56-13800/2021 произведена процессуальная замена взыскателя (истца) с ООО "ВЕКТОР-СТАЛЬМАШ" на ФИО1

Поскольку судебные акты должником добровольно исполнены не были, взыскатель предъявил выданные судом исполнительные листы к принудительному исполнению (ИП №123079/21/37002ИП от 03.12.2021, №13000/22/37002-ИП от 22.02.2022), в ходе которых исполнения в полном объеме не произведено.

Согласно сведениям с официального сайта ФССП РФ, которые ответчиком не оспаривались, на дату рассмотрения настоящего спора задолженность ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" перед ФИО1 составляет:

– 894 087 рублей 80 копеек по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу №А56-60549/2020;

– 229 776 рублей 71 копейка по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу №А56-13800/2021;

– проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу №А56-60549/2020 (858 762 рублей 24 копейки), за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, взысканные по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу №А56-13800/2021.

ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.05.2022 производство по делу №А17-2082/2022 о банкротстве ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Исчерпав возможности истребовать задолженность с основного должника, ФИО1 предъявил иск о привлечении ФИО2, которого истец считает контролирующим должника лицом, к субсидиарной ответственности по обязательствам ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ".

Первоначальные исковые требования основаны на положениях статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

С учетом изложенного ФИО1 является лицом, имеющим право на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Гражданского кодекса Российской Федерации товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества (пункт 2 статьи 82 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве установлено, что возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление №53) разъяснено, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

При этом согласно пункту 4 Постановления №53 по смыслу взаимосвязанных положений абзаца второго статьи 2, пункта 2 статьи 3, пунктов 1 и 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности, по общему правилу, учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства, независимо от того, скрывалось действительное финансовое состояние должника или нет, то есть принимается во внимание трехлетний период, предшествующий моменту, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (далее - объективное банкротство).

Указанные положения законодательства не исключают возможность привлечения контролирующего лица к иной ответственности за действия, совершенные за пределами названного трехлетнего периода, например, к ответственности, предусмотренной законодательством о юридических лицах (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.).

Из материалов дела следует, что учредителем ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" (ИНН: <***>) с 22.05.2012 по 11.10.2020 являлось ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" (ИНН: <***>), а с 12.10.2020 по настоящее время – ООО "КРАФТ" (ИНН: <***>). ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" до настоящего времени указано в ЕГРЮЛ в качестве управляющей организации должника (внесена запись о недостоверности 04.07.2022).

Учредителями ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" указаны ФИО5 (ИНН: <***>), ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "ПРОМДЕТАЛЬ" (ИНН: <***>) и ООО "КОНСУЛЬТАЦИОННАЯ ФИРМА "ДОВЕРИЕ" (ИНН: <***>). Руководителем ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" до 09.04.2021 являлось ООО "КФ "ДОВЕРИЕ", а с 09.04.2021 – ФИО2 (внесена запись о недостоверности 13.07.2023).

Учредителем и руководителем ООО "КФ "ДОВЕРИЕ" указан ФИО6 (отец ФИО2), управлявший до 09.04.2021 деятельностью ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" на основании договора от 06.04.2016 об оказании услуг по управлению обществом.

Учредителями ООО "НПЦ "ПРОМДЕТАЛЬ" указаны ФИО6 и ООО "КФ "ДОВЕРИЕ", которое с 05.04.2019 также указано в качестве управляющей организации (внесена запись о недостоверности 19.10.2021). До 05.04.2019 руководителем ООО "НПЦ "ПРОМДЕТАЛЬ" являлся ФИО2

Учредителем ООО "КРАФТ", с 28.07.2020 заменившим прежнего полного товарища должника (ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ") (запись в ЕГРЮЛ – 12.10.2020), до 24.10.2019 являлся ФИО6, а после 24.10.2019 – ООО "ТОРГОВАЯ ФИРМА АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК". Руководителем ООО "КРАФТ" до 23.10.2019 являлся ФИО6, после 23.10.2019 – ООО "КФ "ДОВЕРИЕ".

Учредителями ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК" указаны ФИО6 и ФИО2 До 09.04.2021 руководителем являлось ООО "КФ "ДОВЕРИЕ", а после 09.04.2021 – ФИО2 До 25.11.2020 учредителями ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК" являлись ФИО6 и ФИО4 (представитель ФИО2 по настоящему делу). 24.06.2020 доля ФИО4 в уставном капитале перешла ФИО2

В настоящее время большая часть юридических лиц исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности – ООО "КФ "ДОВЕРИЕ" (24.03.2022), ООО "КРАФТ" (31.08.2022), ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК" (30.12.2022), ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" (30.09.2024).

Суд полагает обоснованным и доказанным довод истца о том, что передача контроля над должником от ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" к ООО "КРАФТ" являлась номинальной, поскольку структура корпоративных связей осталась прежней, поскольку ФИО2 и ФИО6 продолжили осуществлять прямой бенефициарный контроль над ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" через ООО "КРАФТ" и ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК".

Судом также установлено, что в период до 28.07.2020 (даты замены полного товарища должника) ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" в лице представителя управляющей компании полного товарища ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" – директора ООО "КФ "ДОВЕРИЕ" ФИО6 выдало ФИО2 генеральную доверенность на право представлять интересы предприятия от 01.10.2018 сроком на три года с правом передоверия.

Данной доверенностью ФИО2 предоставлено право совершения всей полноты юридических и фактических действий от имени ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ", включая право участвовать в рассмотрении дел, подписывать налоговую и бухгалтерскую отчётность, подписывать любые гражданско-правовые договоры и первичные документы, получать и отправлять почтовую корреспонденцию, получать денежные средства и т.д.

Указанная доверенность была представлена в материалы дела №А17-8237/2019 по иску ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" к ООО "АДИЩЕВСКАЯ БУМАЖНАЯ ФАБРИКА". Сам иск подписан и документы заверены ФИО2 с оттиском печати ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ".

Кроме того, ФИО1 представлены договоры поставки №38 от 04.02.2019, №31908035636 от 22.07.2019, договор ответственного хранения от 15.06.2019, договор поставки товара и выполнения работ №01-04/19 от 03.04.2019, договор оказания услуг №1/05 от 06.05.2019, которые на основании доверенности подписаны ФИО2 от имени ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ".

Позиция ФИО2 об отсутствии у него статуса КДЛ, основанная на том, что в рамках выданного полномочия поверенный осуществлял только отдельные ординарные сделки, не является убедительной.

Во-первых, выданная на имя ФИО2 доверенность выдана аффилированным лицом – его отцом ФИО6, являвшимся на дату выдачи доверенности контролирующим ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" лицом через ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" и ООО "КФ "ДОВЕРИЕ".

Во-вторых, из анализа доверенности видно, что фактически ФИО2 были переданы полномочия руководителя ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ". Само по себе предоставление руководителем иному лицу (в данном случае – аффилированному) возможности разрешать большую часть хозяйственных вопросов корпорации самостоятельно с минимальными ограничениями является нестандартным (нетипичным) поведением. Напротив, руководитель, действуя разумно, воздержался бы от подобных решений, делегируя в случае необходимости четко определенный перечень правомочий так, чтобы при этом не стать номинальной фигурой. По убеждению суда, в рассматриваемом случае выдачей генеральной доверенности на имя ФИО2 была замаскирована действительная цель – смена руководителя ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ".

Кроме того, убедительными являются доводы ФИО1 и о том, что в период после 28.07.2020 (даты замены полного товарища должника) ФИО2 продолжал оставаться лицом, контролирующим должника.

После произведенных 28.07.2020 изменений в корпоративной структуре управления ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" ФИО2 наряду с ФИО6 стал участником ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК", аффилированного с должником.

Вплоть до конца 2022 года ФИО2 совершал от имени ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" действия по контролю над дебиторской задолженностью должника, уже после истечения срока действия доверенности (судебные акты по делам №A17-8237/2019, №A17-3217/2022, №A17-7102/2022, №A31-9802/2020).

ФИО2 в рамках договора цессии №1 от 08.04.2022, подписанного с собой как руководителем управляющей организации ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" предпринимал попытки вывести на себя актив ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" (дебиторскую задолженность, взысканную с ООО "АДИЩЕВСКАЯ БУМАЖНАЯ ФАБРИКА" по делу № A17-8237/2019). Определением суда от 05.09.2022 по делу №А17-8237/2019 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с наличием на момент цессии возбужденных и неисполненных исполнительных производств в отношении ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ".

Таким образом, использование ФИО2 имеющейся у него на руках печати ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ", а также его участие в названных арбитражных процессах, в которых он однозначно позиционировал себя в качестве лица, полномочного действовать от имени товарищества, свидетельствуют о совершении им действий, направленных на контроль над должником. Следовательно, и после 28.07.2020 ФИО2, вопреки его доводам, остался вовлеченным в систему контроля над должником, что означает сохранение за ФИО2 статуса контролирующего должника лица.

С учетом изложенного, суд признает доказанным наличие у ФИО2 статуса контролирующего ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" лица.

Согласно пункту 1 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В силу пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Судом установлено и не опровергнуто ответчиком, что произведенные 28.07.2020 изменения в корпоративной структуре управления должником и последующие неправомерные действия ответчика также создали препятствия для истца в получении удовлетворения своих требований к должнику.

Так, контроль над ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" для вида (формально) был переведен на ООО "КРАФТ", подконтрольное отцу и сыну ФИО7, при этом в дальнейшем ведение хозяйственной деятельности не планировалось. Об этом свидетельствует то, что уже 03.08.2020 ФИО6 закрыл единственный расчетный счет должника, после чего хозяйственная деятельность должника прекратилась, последняя отчетность должника сдана в 2020 году.

В конечном счете, ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" фактически прекратило существование, при этом кредитор ФИО1 лишился возможности получить реальное удовлетворение своих требований за счет должника.

При этом синхронно с процессом прекращения хозяйственной деятельности должника, а также иных входивших в корпоративную структуру лиц, где учредителем был ФИО6 (умерший 22.03.2021) (ООО "КФ "ДОВЕРИЕ", ООО "КРАФТ", ООО "ТФ АО "КИНЕШЕМСКИЙ ДСК", ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ"), ФИО2 была начата идентичная хозяйственная деятельность через созданное 17.07.2020 ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" (ИНН: <***>), в котором ФИО2 стал учредителем и директором.

Суд полагает достаточно серьезным и убедительным довод истца о том, что в результате действий КДЛ осуществлен перевод хозяйственной деятельности и денежных потоков с ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" на ООО "ПРОМДЕТАЛЬ", без перевода неисполненных обязательств (перевод бизнеса).

Так, на момент создания ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" основной вид его деятельности по ОКВЭД полностью совпадал с основным видом деятельности должника – 24.51 «Литье чугуна». Изменения в основной вид деятельности внесены ФИО2 21.04.2023, то есть уже после возбуждения производства по настоящему делу. Адрес электронной почты (rlmz@mail.ru), название интернет-сайта (https://ivlit.ru), номера телефонов (+7 (4932) 39-70-31, +7 (4932) 57-67-86, +7 (902) 243-70-31, 8 (800) 200-0085), символика компании, используемые при осуществлении хозяйственной деятельности ООО "ПРОМДЕТАЛЬ", полностью совпадают с реквизитами, которые ранее использовал должник.

Указание в реквизитах ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" и ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" одних и тех же номеров стационарных телефонов с кодом +7 (4932), при учете внесенных в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса должника, дает основания полагать, что территориально ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" ведет свою деятельность в том же месте, в котором ранее ее вел должник. Подтверждением этого служит тот факт, что оплата электроэнергии, а также телефона с кодом 8(800) сначала должником, а потом ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" производилась и производится на основании одних и тех же договоров электроснабжения и оказания услуг связи, что следует из банковских выписок.

Сравнительный анализ сведений, полученных ФИО1 из открытых источников (https://checko.ru), свидетельствует о том, что финансовые результаты хозяйственной деятельности ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" и ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" за 2020 год обратно пропорциональны друг другу: резкий рост выручки и прибыли – у ООО "ПРОМДЕТАЛЬ", резкое падение выручки и прибыли – у ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ". Так, по сравнению с 2019 годом выручка должника за 2020 год резко упала (почти на 50%), чистая прибыль снизилась более чем на 80%. При этом выручка и чистая прибыль ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" за 2020 год имела постоянную тенденцию к росту. Суд соглашается с доводом истца о том, что такие финансовые результаты ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" за полгода деятельности являются нетипичными для вновь созданного юридического лица, не имеющего налаженного производственного процесса и хозяйственных связей.

Дополнительным подтверждением того, что идентичная хозяйственная деятельность запущена в ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" синхронно с процессом прекращения хозяйственной деятельности должника является тот факт, что первая приходная операция по счету № 40702810802000104178 ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" в ПАО «ПСБ» (27.07.2020 г., выписка по счету: строка № 3) проведена непосредственно после совершения последней приходной операции по счету ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" № 40702810902000064422 в ПАО «ПСБ» (21.07.2020 г., выписка по счету: строка № 1011).

Первые денежные средства на сумму 621 842 руб. за продажу продукции (модельная оснастка и плитка чугунная) поступили на расчетный счет ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" 27.07.2020 и 28.07.2020 (выписка по счету № 40702810802000104178 в ПАО «ПСБ»: строки № 3, № 5). При этом расходных операций, связанных с изготовлением (приобретением) данного товара, которые бы предшествовали указанной продаже, по расчетному счету не имеется. Покупателями этой продукции являлись прежние контрагенты должника – ООО «ЦКТ» и ООО Литейный Завод «Родники».

Анализ сведений, содержащихся в книгах продаж должника и в банковских счетах ООО "ПРОМДЕТАЛЬ", указывает на совпадение контрагентов этих компаний. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ФИО2 перевел на ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" значительную часть сделок с контрагентами ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ", что позволило ФИО2 вести деятельность, направленную на извлечение его компанией прибыли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что совокупность изложенных обстоятельств подтверждает факт осуществления перевода хозяйственной деятельности должника на вновь созданное ответчиком общество, которое заменило должника в процессах производства и реализации товара.

Ответчик и третье лицо ООО "ПРОМДЕТАЛЬ", со своей стороны, убедительных объяснений относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" и ООО "ПРОМДЕТАЛЬ" не представили. Изложенная в обобщенных пояснениях от 20.05.2024 позиция ФИО2 является голословной, состоит из общих формулировок и не опровергает позицию ФИО1, которую последний обосновал со ссылками на значительное количество доказательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Следовательно, указанные выше обстоятельства формируют презумпцию вины ФИО2, которая зафиксирована в пункте 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Размер субсидиарной ответственности ФИО2 определен истцом верно и ответчиком не оспорен. Обоснованность начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства подтверждена в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 13622/12, согласно которому, отвечая за неисполнение чужого, а не своего обязательства, субсидиарный должник может быть привлечен к ответственности по любому дополнительному требованию, за которое отвечает основной должник, и наряду с последним.

Таким образом, первоначальный иск ФИО8 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности подлежит удовлетворению.

II. Исследовав представленные в материалы дела доказательства по встречному иску, суд установил следующие обстоятельства и пришёл к выводу об отказе в его удовлетворении.

Основанием для удовлетворения иска ООО "ВЕКТОР-СТАЛЬМАШ" послужило то, что поставленный ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" товар на сумму 858 762 рублей 24 копеек был некачественным.

В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, указано, что рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования продавцом.

ФИО2, ссылаясь на положения статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что вправе предъявить к новому кредитору ФИО1 требование об уменьшении размера первоначальных исковых требований, вытекающих из договора поставки №01-04/19 от 03.04.2019, на сумму невозвращенного некачественного товара в сумме 858 762 рубля 24 копейки.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Исследовав позиции сторон по встречному иску, суд приходит к выводу, что в данном случае ФИО2 заявлены не возражения против требований нового кредитора, а предпринята недобросовестная попытка уменьшить размер собственность ответственности в отсутствие законных оснований.

Как обоснованно указал ФИО1, встречный иск был предъявлен в январе 2024 года, то есть не только в период рассмотрения спора, но и значительно позже принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 29.10.2020 по делу №А56-60549/2020. Из поведения ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" следует, что продавец, с очевидностью для сторон договора, утратил интерес к получению товара.

Суд обращает внимание, что формулируя указанную правовую позицию Верховный Суд РФ исходил из необходимости обеспечить эквивалентность встречных предоставлений сторон по расторгнутому договору, то есть требования истца (лица, перечислившего оплату за некачественный товар) и ответчика (лица, нарушившего обязательство) должны прекратиться одномоментно.

Однако в рассматриваемом случае ООО "ВЕКТОР-СТАЛЬМАШ" (и позднее ФИО1) не имели оснований для возврата некачественного товара, поскольку судебный акт в пользу покупателя основным должником ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" не исполнен. Следовательно, уменьшение размера субсидиарной ответственности ФИО2 на сумму невозвращенного товара необоснованно нарушит права ФИО1

Более того, занятая ФИО2 позиция по встречному иску о том, что он имеет право уменьшить размер субсидиарной ответственности, противоречит его же позиции по первоначальному иску о том, что он не должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ТНВ "ООО "МАШДЕТАЛЬ-ТРАСТ" и не является контролирующим должника лицом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, в удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО1 следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением первоначального иска и отказом в удовлетворении встречного иска распределяются между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1:

– денежные средства в сумме 1 123 864 рубля 51 копейка;

– расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 372 рубля.

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 867 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Ю.Н. Антонова