Решение по делу № А68-11103/2023 от 09.06.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, <...>

Тел./Факс <***>; E-mail: a68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

город Тула Дело № А68-11103/2023

дата объявления резолютивной части 29 апреля 2025 года

дата изготовления в полном объеме 09 июня 2025 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шиндина М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовым М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Акваресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора АО «ТНС энерго Тула»: ФИО1, представитель по доверенности, паспорт (с/з 17.04.2025, 29.04.2025 до перерыва);

от ФНС России: ФИО2, представитель по доверенности, паспорт (с/з 17.04.2025);

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

в судебном заседании присутствовала публика (с/з 17.04.2025),

УСТАНОВИЛ:

12.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Акваресурс» (далее – должник, ООО «Акваресурс») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Публикация уведомления об обращении в арбитражный суд с заявлением должника в ЕФРСБ № 16369554 от 28.08.20223.

Определением суда от 29.03.2024 (резолютивная часть от 15.02.2024) заявление общества с ограниченной ответственностью «Акваресурс» о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Акваресурс» введено наблюдение на четыре месяца (до 15.06.2024). Временным управляющим утверждена член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» ФИО3.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Комерсантъ» от 06.04.2024 №61.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и направлена сторонам.

В судебном заседании 17.04.2025 в порядке ст.163 АПК РФ судом был объявлен перерыв до 29.04.2025 до 10 час. 40 мин., а также 29.04.2025 в течение дня до 17 час. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

17.04.2025 от временного управляющего ФИО4 в материалы дела поступило ходатайство об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Акваресурс», в котором просит: признать ООО «Акваресурс» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев; утвердить конкурсным управляющим ООО «Акваресурс» ФИО5, члена Ассоциации «СОАУ» Меркурий».

17.04.2025 от руководителя ООО «Акваресурс» ФИО6 в материалы дела поступило ходатайство об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Акваресурс», в котором, указывая на прекращение хозяйственной деятельности с января 2024г. и на невозможность восстановления платежеспособности должника, просит признать его несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

29.04.2025 Ассоциацией «СОАУ» Меркурий» в материалы дела представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5, а также информация о соответствии данной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Представитель конкурсного кредитора АО «ТНС энерго Тула» в судебном заседании просил признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства, о чем представил письменное ходатайство.

Представитель ФНС России в судебном заседании поддержал позицию конкурсного кредитора АО «ТНС энерго Тула».

Иные лица, участвующие в рамках настоящего дела, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» № 367 от 25.06.2003 (далее – Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

05.03.2025 временным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №17260837 о проведении первого собрания кредиторов должника.

04.04.2025 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего;

2. О применении дальнейшей процедуры банкротства;

3. Определение формы проведения последующих собраний кредиторов – в форме заочного голосования;

4. Определение периодичности представления отчетов арбитражного управляющего;

5. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, о чем составлен Протокол №1 собрания кредиторов ООО «АКВАРЕСУРС» в форме заочного голосования от 04.04.2025г.

Согласно Протоколу №1 от 04.04.2025г. собранием кредиторов ООО «АКВАРЕСУРС» приняты следующие решения:

- По первому вопросу (Отчет временного управляющего): решение не принято;

- По второму вопросу (О применении дальнейшей процедуры банкротства): обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «АКВАРЕСУРС» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- По третьему вопросу (Определение формы проведения последующих собраний кредиторов – в форме заочного голосования): Определение формы проведения последующих собраний кредиторов – в форме очного голосования;

- По четвертому вопросу (Определение периодичности представления отчетов арбитражного управляющего): в соответствии с нормами Закона о банкротстве 1 раз в 3 месяца;

- По пятому вопросу (Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего): ФИО5, член Ассоциации «СОАУ» Меркурий» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 127108, г. Москва, ФИО7 Вал, 16, 4, оф. 301).

17.04.2025 от временного управляющего в арбитражный суд поступили документы по проведению процедуры наблюдения в отношении ООО «АКВАРЕСУРС», в том числе отчет временного управляющего, протокол от 04.04.2025г. первого собрания кредиторов, финансовый анализ, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов должника, а также ходатайство о признании ООО «АКВАРЕСУРС» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

ООО «АКВАРЕСУРС» зарегистрировано 05.10.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области. Виды экономической деятельности должника – код ОКВЭД 36.00.1 - Забор и очистка воды для питьевых и промышленных нужд. Учредитель: ФИО6.

Согласно отчету временного управляющего сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в АО «Коммерсантъ. Издательский Дом» № 61(7751) объявление № 23010037118 от 06.04.2024г., «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» сообщение № 14046811 от 02.04.2024г.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 17 575,395 тыс. руб.

Согласно полученным временным управляющим документам у должника не имеется имущества.

В соответствии со статьями 20.3, 67 Закона о банкротстве временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, в котором содержатся следующие выводы:

- недостаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство.

По результатам проверки признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства временным управляющим установлено следующее:

- признаков преднамеренного банкротства не выявлено (подозрительных сделок не выявлено, коэффициенты платежеспособности говорят об отсутствии у должника возможности удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам);

- признаков фиктивного банкротства не выявлено (у должника не выявлено возможности удовлетворять в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам без существенного осложнения или прекращения им хозяйственной деятельности).

Согласно Протоколу №1 от 04.04.2025г. первым собранием кредиторов ООО «АКВАРЕСУРС» приняты следующие решения:

- По первому вопросу (Отчет временного управляющего): решение не принято;

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Процедура наблюдения имеет своей целью, прежде всего, определение финансово-экономического состояния должника, установление возможности восстановления его платежеспособности и выхода из кризисного положения. Указанная процедура банкротства не является ликвидационной и предполагает осуществление должником хозяйственной деятельности.

В силу п.1 ст.67 и п.1 ст.70 Закона о банкротстве временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника.

Анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что за период наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния должника, а также составил заключение по результатам проверки признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, исходя из имеющихся у арбитражного управляющего документов, составил отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Результаты финансового анализа показали, что реальная возможность восстановить платежеспособность должника отсутствует, целесообразно введение конкурсного производства. Временным управляющим сделан вывод о недостаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Данные, содержащиеся в указанных документах, кредиторами надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 41, 65 АПК РФ).

Выводы временного управляющего, сделанные по результатам проведенного анализа финансового состояния должника, носят для кредиторов рекомендательный характер, не исключают возможность принятия собранием кредиторов иного решения по вопросу введения следующей процедуры.

Представители конкурсного кредитора АО «ТНС энерго Тула» и уполномоченного органа в ходе судебного разбирательства настаивали на признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Кроме того, суд учитывает, что из системного толкования положений статей 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве следует, что основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение интересов всех кредиторов должника. Оптимальное достижение целей конкурсного производства может иметь место лишь после того, когда исчерпаны все возможные меры по формированию в полном объеме конкурсной массы. При этом конкурсная масса должника пополняется за счет имущества должника, в том числе дебиторской задолженности, посредством оспаривания сделок, взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено (требования кредиторов не удовлетворены, мировое соглашение не заключено, однозначный вывод о недостаточности имущества для покрытия судебных расходов на процедуру банкротства сделать невозможно).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Суду не представлено, а материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у суда оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения иных процедур банкротства. Соглашение об обеспечении обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности отсутствует. Финансовые показатели должника свидетельствуют о том, что предприятие за счет собственных активов не сможет восстановить свою платежеспособность и произвести расчеты с кредиторами, при этом дополнительно оплачивая свои текущие обязательства, в том числе по выплате заработной платы персоналу.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов и, исходя из положений пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, усматривает наличие правовых оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве требованиям.

Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, отнесено к компетенции первого собрания кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, первым собранием кредиторов ООО «АКВАРЕСУРС» по вопросу выбора арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего принято решение утвердить конкурсным управляющим должника члена Ассоциации «СОАУ» Меркурий» ФИО5.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев в судебном заседании представленную кандидатуру арбитражного управляющего и сведения о нем, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, на основании пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает ФИО5 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему устанавливается вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

Руководствуясь ст.ст.110, 156, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Акваресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Наблюдение прекратить.

Освободить временного управляющего должника ФИО4 от исполнения обязанностей в настоящем деле о банкротстве.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 29.10.2025).

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5, ИНН <***>, члена Ассоциации «СОАУ» Меркурий», регистрационный номер в сводном государственным реестре арбитражных управляющих – 11519, адрес для направления корреспонденции: 300026, Россия, г. Тула, а/я 126.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб. ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Конкурсному управляющему не позднее, чем за пять дней до окончания срока процедуры конкурсного производства представить в суд отчеты о своей деятельности в соответствии со статьей 143 (статьей 149) Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; сведения с документальным подтверждением о ходе процедуры конкурсного производства.

Разъяснить, что после завершения всех мероприятий, обусловленных процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий вправе досрочно обратиться в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассмотрение отчета конкурсного управляющего осуществляется судьей единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве. По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение путем подписания резолютивной части.

Арбитражный суд вправе по своей инициативе назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства. Не позднее, чем за пять дней до судебного заседания конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Разъяснить, что при представлении конкурсным управляющим ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства, отчета о своей деятельности с приложением документов, при нахождении судьи по делу в отпуске (или иной причине краткосрочного отсутствия), отчет конкурсного управляющего будет рассмотрен после выхода из отпуска.

В случае подачи апелляционной жалобы на определение, вынесенное путем подписания резолютивной части, арбитражный суд в течение пяти дней изготавливает мотивированное определение. Мотивированная часть жалобы на такое определение может быть направлена в течение пятнадцати дней со дня его изготовления. Указанный пятнадцатидневный срок не включается в процессуальный срок на обжалование определения.

Разъяснить, что в связи с краткосрочным отсутствием судьи по делу на дату поступления апелляционной жалобы, мотивированное определение будет составлено после выхода судьи из отпуска.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.В. Шиндин