СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12716/2024-ГК

г. Пермь

19 февраля 2025 года Дело № А60-29320/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Поляковой М.А., судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г., при участии:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 10.02.2025, диплом;

от ответчика – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 10.06.2024;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Фининвест»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2024 года по делу № А60-29320/2024

по иску акционерного общества «Центр компетенций «Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фининвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО3,

о взыскании задолженности по договорам целевых займов, процентов за пользование займом,

установил:

акционерное общество «Центр компетенций «Финанс» (далее истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фининвест» (далее ответчик) о взыскании 82072686 руб. 96 коп., в том

числе75000000 руб. долга по договорам целевых займов от 27.07.2023, 7072686 руб. 96 коп. процентов за пользование займом за период с 01.08.2023 по 30.04.2024.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на несогласие с выводами суда о цели представления займов, что целевым назначением займов является пополнение оборотных средств именно для участия в инвестиционных проектах, указанных в соглашении, ссылается на разъяснения п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 04.04.2017 № 14- КГ17-7, ст. 1 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений». Отмечает, что суд не определил ни понятие «оборотные средства», ни понятия «инвестиционный проект», «участие в инвестиционном проекте», не указал на подлежащий применению закон для определения указанных понятий. Заём не может быть одновременно предоставлен и для пополнения оборотных средств и для финансирования конкретного инвестиционного проекта. Настаивает на доводе о том, займы предоставлялись для пополнения оборотных сумм, что означает цель предоставления займа достигнутой с момент поступления денежных средств на счет ответчика, следовательно, основания для предоставления информации ином об использовании средств отсутствуют. Отмечает, что в материалах дела имеются аналогичные договоры целевого займа, однако по данным договорам истец информацию не истребовал, требования о досрочном возврате не заявил, суд игнорировал как буквальное значение текста, так и практику истца при выдаче займов, в том числе и ответчику. Полагает, что фактические обстоятельства дела опровергают вывод суда, основаны на предположениях, запрос информации обусловлен не целями займодавца осуществить контроль за расходованием целевых займов, а вызван корпоративным конфликтом, направлен на досрочное получение денежных средств.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель истца против

удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.07.2023 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) подписано соглашение о предоставлении целевых займов, заемные средства предоставляются на основании отдельных договоров целевого займа, которые оформляются путем подачи Заемщиком по согласованной форме Заявления (Договор целевого займа), акцептованной Заимодавцем. С момента предоставления заемных средств в отношении предоставленной суммы займа договор считается заключенным (п. 20.1. Соглашения).

В рамках исполнения условий соглашения от 27.07.2023 АО ЦК «Финанс» и ООО «ФИНИНВЕСТ» заключены договоры целевого займа от 01.08.2023, от 21.09.2023, от 25.09.2023. Процентная ставка за пользование суммой займа составляет 15% годовых (п. 1.1 договоров). Возврат сумм займа установлен договорами по истечении 720 дней с даты получения суммы займа, к договорам приложением № 1 являются графики возврата сумм займа и уплаты процентов.

Истец перечислил заемщику денежные средства в сумме 75000000 руб., что подтверждается платежными поручениями от № 13 от 02.08.2023 на сумму 15000000 руб., № 19 от 22.09.2023 на суму 30000000 руб., № 21 от 26.09.2023 на сумму 30000000 руб.

Как указал истец, целевым назначением займов является пополнение оборотных средств. В целях контроля и подтверждения выполнения заемщиком условия о целевом использовании займа (целевого расходования предоставленных средств) письмами № 2 от 30.01.2024, № 3 от 06.02.2024, № 6 от 16.02.2024, № 15 от 18.03.2024 АО ЦК «Финанс» неоднократно запрашивало информацию и документы, подтверждающие целевое использование ООО «ФИНИНВЕСТ» заемных средств, полученных в соответствии с соглашением от 27.07.2023 и заявлениями (договорами целевого займа) от 01.08.2023, от 21.09.2023, от 25.09.2023.

ООО «ФИНИНВЕСТ» уклонилось от предоставления запрашиваемых документов и информации. До настоящего момента документы и информация не предоставлены.

02.04.2024 АО ЦК «Финанс» направило в адрес ООО «ФИНИНВЕСТ» уведомление об одностороннем отказе от исполнения соглашения о предоставлении целевых займов от 27.07.2023, заявлений (договоров целевого займа) от 01.08.2023, от 21.09.2023, от 25.09.2023 (письмо исх. № 23 от

01.04.2024, почтовый идентификатор 80545694663088) и потребовало в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления вернуть сумму предоставленного займа в размере 75000000 руб. и уплатить проценты за пользование займом.

В связи с тем, что требования истца ответчиком не были исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования истца в заявленном размере, суд исходил из доказанности оснований для досрочного истребования заемщиком суммы займа и причитающихся процентов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Как указано в п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Проанализировав условия соглашения и договоров займа, суд пришел к выводу о том, что займы являются целевыми, целевым назначением займов является пополнение оборотных средств именно для участия в инвестиционных проектах, указанных в соглашении.

Статьей 814 ГК РФ установлено, что если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа (п. 1). В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса (п. 2).

Установив обстоятельства заключения сторонами договора целевого займа, денежные средства предоставлены в качестве финансирования участия

ООО «ФИНИНВЕСТ» в поименованных в соглашении инвестиционных проектах, уклонения заемщика от контроля со стороны займодавца за использованием полученных средств, что в силу п. 2 ст. 814 ГК РФ предоставляет займодавцу право отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, указанные правомочия были реализованы истцом при направлении ответчику соответствующего уведомления от 01.04.2024 № 23, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о правомерности заявленных требований, взыскав с ответчика суму займа и причитающиеся проценты в заявленном размере.

Изложенные в обоснование апелляционной жалобы доводы о несогласии с применением судом первой инстанции норм материального права, оценкой доказательств и толкованием договоров, об отсутствии оснований для досрочного возврата займов отклоняются.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия

договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

В п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Поскольку предоставлению займов предшествовало заключение сторонами соглашения о предоставлении целевых займов, в соответствии с которым заимодавец передает или обязуется передать заемщику денежные средства, а заемщик обязуется осуществить расходование денежных средств на определенные цели, т.е. заем является целевым (п. 7), заемщик обязан использовать средства строго с целями их предоставления, обеспечить займодавцу возможность контроля (п.п. 18.1-18.3), цели финансирования приведены в преамбуле соглашения, неисполнение условий целевого использования займа является основанием для досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом (п. 47), суд обоснованно признал займы целевыми, применил нормы ст. 814 ГК РФ.

Судебный акт в полной мере соответствует изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.04.2017 № 14-КГ17-7 правовой позиции о том, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с

другими условиями и смыслом договора в целом, если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. В данном случае суд первой инстанции при толковании условий договора принял во внимание условия соглашения о предоставлении целевых займов, приведенные выше, учел уклонение ответчика от контроля со стороны займодавца за расходованием денежных средств. При этом материалы дела не позволяют судить о недобросовестности займодавца и наличии корпоративного конфликта, как единственной цели досрочного возврата займа (ст. 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2024 года по делу № А60-29320/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий М.А. Полякова Судьи Д.И. Крымджанова В.В. Семенов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.05.2024 7:48:01

Кому выдана КРЫМДЖАНОВА ДИЛЯРА ИКМЕТОВНА