АРБИТРАЖНЫЙ СУД
КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Дело №А27-2388/2025
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
7 мая 2025 г. г. Кемерово
Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 г.
Решение в полном объеме изготовлено 7 мая 2025 г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе
судьи
Беляевой Л.В.,
при ведении протокола заседания секретарем
ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей
истца по доверенности от 15.05.2024 ФИО2,
ответчика по доверенности от 12.05.2023 № 3100 УК/23Д ФИО3,
дело по исковому заявлению акционерного общества "СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС - РАЗВИТИЕ", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>
к акционерному обществу "УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>
о взыскании 719 674 611,93 руб. долга, 30 755 360,73 руб. неустойки на 31.01.2025 и далее до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений)
установил:
акционерное общество «Северный Кузбасс - Развитие» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу «Северный Кузбасс» (далее - ответчик) о взыскании 719 674611,93 руб. долга, 30755360,73 руб. неустойки, в том числе:
- по договору от 15.01.2024 №1/ГП/СК-140/24 долга в размере 622 795 021,05 руб., неустойки в размере 27 388 015,38 руб. по состоянию на 31.01.2025,
- по договору от 15.02.2024 №1/П/СК-160/24 долга в размере 62 431 422,10руб., неустойки в размере 2 544 733,71 руб. по состоянию на 31.01.2025,
- по договору от 12.02.2024 №2/П/СК-161/24 долга в размере 34 448 168,78 руб., неустойки в размере 822 611,63 руб. по состоянию на 31.01.2025.
Также истец просит взыскать неустойку по день фактического исполнения обязательства.
Ответчик, не оспаривая наличие задолженности, просил снизить неустойку, ограничив ее размер 10% суммы долга.
Рассмотрев представленные доказательства, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.
Между АО «Северный Кузбасс – Развитие» (далее – Исполнитель, Подрядчик, Истец) и АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» (далее – Заказчик, Ответчик) были заключены следующие Договоры:
Договор генерального подряда на выполнение комплекса работ № 1/ГП/СК-140/24 от 15.01.2024 г. В соответствии с условиями Договора 1, а именно п. 1.1 и п. 2.2 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2024 г. к Договору 1) Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению работ (услуг) по разработке открытым способом Березово – Бирюлинского каменноугольного месторождения (Лицензия КЕМ 14884 ТЭ) АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», оплата выполненных работ производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта выполненных работ.
Согласно Техническому заданию Заказчика от 02.02.2024 г., Спецификации от 23.10.2024 г., Акту выполненных работ от 23.10.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 21 320 838,34 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 30.10.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.07.2024 г., Акта выполненных работ от 23.10.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 388 695 221,74руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 30.10.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 23.10.2024 г., Акту № 12 от 31.10.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 40 107 026,36 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 07.11.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 23.10.2024 г., Акта сдачи – приемки выполненных работ от 31.10.2024 г., Акта № 13 от 31.10.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 173 697,78 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 07.11.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.11.2024 г., УПД № 19 от 30.11.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 120 959 625,50 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 06.12.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.11.2024 г., УПД № 18 от 30.11.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 12 792 694,92 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 06.12.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.11.2024 г., УПД № 20 от 30.11.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 22 682 703 ,96 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 06.12.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.12.2024 г., УПД № 31 от 31.12.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 124 724 801,65 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 15.01.2025 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.12.2024 г., УПД № 32 от 31.12.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 5 559 163,52руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 15.01.2025 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.12.2024 г., УПД № 33 от 31.12.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 889 772,83 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 15.01.2025 г. включительно.
Согласно Спецификации от 01.12.2024 г., УПД № 34 от 31.12.2024 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 9 191 000 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 15.01.2025 г. включительно.
Согласно Спецификации от 31.12.2024 г., УПД № 5 от 31.01.2025 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 56 978 614,42 руб.
Срок оплаты указанной суммы - до 07.02.2024 г. включительно.
Согласно Спецификации от 31.12.2024 г., УПД № 6 от 31.01.2025 г., Исполнителем были оказаны услуги/работы на сумму: 12 232 366,54 руб.
Срок оплаты указанной суммы - до 07.02.2024 г. включительно.
24 декабря 2024 г. между АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», АО «Северный Кузбасс – Развитие» и ООО «Новая спецтехника» (ИНН <***> ОГРН <***>) было подписано Соглашение о переводе долга, согласно условиям которого Стороны произвели замену кредитора с АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» на ООО «Новая спецтехника». Сумма задолженности: 8 640 000 (восемь миллионов шестьсот сорок тысяч) руб. 00 коп.
Ответчиком было произведено частичное погашение задолженности по Договору, на момент рассмотрения спора задолженность составила 622 795 021,05 руб.
В соответствии с условиями № 1/П/СК-160/24 от 12.02.2024 Договора ( п. 1.1.1 и п. 1.1.2) Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по проектированию и строительству объектов: технологическая автомобильная дорога IV-й категории от участка ОГР «Поле шахты Березовская» до примыкания к существующей технологической автомобильной дороге на отвал отходов обогащения ОФ «Северная» АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», водовод карьерных вод. Оплата выполненных работ производится Заказчиком после завершения всех предусмотренных работ в срок не позднее 10 (десяти) банковских дней с момента подписания Сторонами Акта выполненных работ.
В соответствии с Дополнительным соглашением от 02.04.2024 г., Актом сдачи – приемки выполненных работ от 23.10.2024 г., счет – фактурой № 12 от 23.10.2024 г. Подрядчиком были выполнены работы по проектированию и строительству водовода карьерных вод на сумму: 54 826 609 (пятьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч шестьсот девять) руб. 58 коп., в том числе НДС в размере 20%
Срок оплаты указанной суммы – до 06.11.2024 г. включительно.
В соответствии с Дополнительным соглашением от 29.11.2024 г., Актом сдачи – приемки выполненных работ от 30.11.2024 г., счет – фактурой № 22 от 30.11.2024 г. Подрядчиком были выполнены работы по проектированию и строительству технологической автомобильной дороги IV-й категории от участка ОГР «Поле шахты Березовская» до примыкания к существующей технологической автомобильной дороге на отвал отходов обогащения ОФ «Северная» АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» на сумму: 62 431 422,10 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 13.12.2024 г. включительно.
01 декабря 2024 г. между Истцом и Ответчиком было подписано Соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно условиям которого Стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму: 54 826 609,31руб.
С учетом частичной оплаты, задолженность перед истцом на дату рассмотрения спора составляет 62 431 422,10 руб.
В соответствии с пунктом 1.1 Договора подряда № 2/П/СК-161/24 от 01.04.2024, Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по проектированию и строительству объекта: техническое перевооружение опасного производственного объекта площадка обогащения угля (обогатительная фабрика «Северная»), рег. № А68-02265-0004 от 23.10.2009 г. II класс опасности, АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», в части формирования площадки промежуточного склада. Оплата выполненных работ производится Заказчиком после завершения всех предусмотренных работ в срок не позднее 10 (десяти) банковских дней с момента подписания Сторонами Акта выполненных работ.
В соответствии с Дополнительным соглашением от 11.07.2024 г., Актом сдачи – приемки выполненных работ от 30.11.2024 г., счет – фактурой № 32 от 30.11.2024 г. Подрядчиком были выполнены работы относительно проектирования и строительства объекта «Техническое перевооружение опасного производственного объекта площадка обогащения угля (обогатительная фабрика «Северная»), рег. № А68-02265-0004 от 23.10.2009 г., II класс опасности, АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», в части формирования площадки промежуточного склада на сумму: 11 067 127,23 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 13.12.2024 г. включительно.
В соответствии с Дополнительным соглашением от 11.07.2024 г., счет – фактурой № 33 от 10.12.2024 г. Подрядчиком были выполнены работы относительно строительства объекта «Техническое перевооружение опасного производственного объекта площадка обогащения угля (обогатительная фабрика «Северная»), рег. № А68-02265-0004 от 23.10.2009 г., II класс опасности, АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», в части формирования площадки промежуточного склада на сумму: 23 381 041,78 руб.
Срок оплаты указанной суммы – до 24.12.2024 г. включительно.
На даты рассмотрения спора задолженность ответчика перед истцом составляет 34 448 168,78 руб.
В претензии от 16.01.2025 исх.№9 истец потребовал оплаты выполненных работ, неисполнение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Из пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).
В соответствии со статьей 711 ГК РФ следует, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Факт выполнения работ по спорным договорам документально подтвержден истцом, и ответчиком не оспорен (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчик в отзыве наличие задолженности не оспорил, в связи с чем, исковые требования о взыскании долга подлежат удовлетворению в сумме 719 674 611,93 руб. долга.
В соответствии со статьей 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации договором либо законом может быть предусмотрена денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В пункте 7.8 договора №1/ГП/СК-140/24 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2024 №1 предусмотрено право исполнителя требовать от заказчика уплаты неустойки, предусмотренной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По расчету истца размер неустойки за период с 31.10.2024 по 30.01.2025 составил 27 388 015,39 руб.
Суд, проверив расчет неустойки, признал его верным.
Согласно п. 7.1. Договора №1/П/СК-160/24 за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. По расчету истца размер неустойки за период с 07.11.2024 по 31.01.2025 составил 2 544 733,71 руб.
Суд, проверив расчет неустойки, признал его верным.
Согласно п. 7.1. Договора №2/П/СК-161/24 за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. По расчету истца размер неустойки за период с 14.12.2024 по 31.01.2025 составил 822611,63 руб.
Суд, проверив расчет неустойки, признал его верным.
Также истец просит взыскать неустойку по день фактического исполнения обязательства.
Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
В силу абзаца 2 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания неустойки в общем размере 30 755 360,73 руб. по состоянию на 31.01.2025 и далее с 01.02.2025 неустойку на сумму задолженности (остаток долга) в размере ключевой ставки Банка России в день по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента фактического исполнения обязательства.
Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки до 10% от суммы долга суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России. Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.
В соответствии с пунктом 77 указанного Постановления снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив факт нарушения обществом сроков выполнения работ, учитывая, что ответчик не представил какого-либо обоснования несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, принимая во внимание, что размер неустойки установлен договором, согласно которому ответчик принял на себя обязанности по выполнению работ в установленный срок, и по уплате неустойки в размере, определенном договором.
Ответчик не доказал основания для снижения суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ; размер заявленной ко взысканию неустойки рассчитан в соответствии с ключевой ставкой Банка России и в соответствии с условиями договора.
По убеждению суда, снижение неустойки ниже размера, установленного статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит, в частности, положениям пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приведет к нарушению баланса интересов сторон, учитывая, что мера ответственности, как истца, так и ответчика в спорных правоотношениях равнозначна.
При указанных обстоятельствах, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества "УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу акционерного общества "СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС - РАЗВИТИЕ", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> задолженность в размере 719 674 611,93 руб., неустойку по состоянию на 31.01.2025 в размере 30 755 360,73 руб., и далее с 01.02.2025 неустойку на сумму задолженности (остаток долга) в размере ключевой ставки Банка России (по правилам ст.395 ГК РФ) до момента фактического исполнения обязательства.
Взыскать с акционерного общества "УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СЕВЕРНЫЙ КУЗБАСС", Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> государственную пошлину в размере 4 227 150 руб. в доход федерального бюджета.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья Л.В. Беляева