ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-13800/2025

15 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Заграничного И.М.,

судей Жаткиной С.А., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

рассматривает в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...> зд. 30Б, помещ. 2, зал 3,

апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 октября 2025 года по делу № А12-13800/2025,

по исковому заявлению ФИО3

к акционерному обществу «Медтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ВТБ Регистратор», Центральный банка Российской Федерации в лице Южного главного управления, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным (ничтожным) решения годового заседания общего собрания акционеров об утверждении устава акционерного общества в новой редакции,

при участии:

- от акционерного общества «Медтехника» представитель ФИО7, действующая на основании доверенности от 21.05.2024, выданной сроком до 31.12.2025, в материалах дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от ФИО4 представитель ФИО7, действующая на основании доверенности от 15.06.2023, выданной сроком на 10 лет, в материалах дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО3 (далее - ФИО3, истец) с исковым заявлением к акционерному обществу «Медтехника» (далее - АО «Медтехника», Общество) и генеральному директору АО «Медтехника» ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным (ничтожным), прямо противоречащим пункту 3 статьи 7.2 и пункту 1 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», решения годового заседания общего собрания акционеров ОАО «Медтехника» от 4 апреля 2025 года как принятое мажоритарным акционером ОАО «Медтехника» ФИО4 без участия миноритарных акционеров ОАО «Медтехника» ФИО3, ФИО6 и ФИО5 при отсутствии установленного законом кворума - 87,9964% вместо требуемых 95,0000% голосов по вопросу № 6 повестки дня: «В целях приведения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством в связи с вступлением в силу с "1" сентября 2014 года Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" утвердить Устав Общества в новой редакции» с обязательным указанием в выносимом решении на сохранение ОАО «Медтехника» в период с 5 мая 2014 года по настоящее время организационного-правовой формы публичного акционерного общества и на действие до настоящего времени устава ОАО «Медтехника» в редакции от 29 июня 2012 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее - АО «ВТБ Регистратор»), Центральный банк Российской Федерации в лице Южного главного управления (далее - Южное ГУ Банка России), Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 октября 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение – удовлетворив исковые требования истца.

Заявитель указывает, что организационно-правовая форма ОАО «Медтехника» с момента его создания 24 мая 2005 года до 11 апреля 2025 года определялась в соответствии с официальными записями, внесенными регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц как публичное акционерное общество.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, от Центрального банка Российской Федерации в лице южного главного управления банка России поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судом приобщены указанные документы к материалам дела.

Представитель акционерного общества «Медтехника» и ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела установлено, что АО «Медтехника» образовано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственною и муниципального имущества» и с момента государственной регистрации (24.05.2005) является правопреемником имущественных прав и обязанностей государственного предприятия «Медтехника», учрежденного Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

04.04.2025 состоялось годовое заседание общего собрания акционеров АО «Медтехника», одним из вопросов повестки дня которого являлась необходимость утверждения устава АО «Медтехника» в новой редакции, в связи с его приведением в соответствие с требованиями законодательства.

Согласно п. 1.7 устава правовой статус Общества, права и обязанности акционеров определяются настоящим Уставом, а в части, не урегулированной им, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством Российской Федерации.

Истец, обращаясь с исковым заявление указывает на нарушение требований статьи 7.2 и статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части прекращения публичного статуса АО «Медтехника» и выкупа акций Общества по требованию ФИО3 в связи с утратой АО «Медтехника» статуса публичного общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, пришел к выводу об отсутствии при проведении собрания существенных нарушений, которые влекут недействительность решений собрания.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев имеющиеся материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения в виду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 7 Закона N 208-ФЗ общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В силу пунктов 1, 2 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно части 7 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ), вступившего в силу с 01.07.2015, акционерное общество, созданное до 01.09.2014, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу Закона N 210-ФЗ содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет со дня вступления в силу Закона N 210-ФЗ обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества.

Статьей 7.2 Закона N 208-ФЗ предусмотрен порядок прекращения продекларированного в учредительных документах публичного статуса путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным.

В соответствии с положениями части 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона (т.е. на 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В письме Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» указано, что с 01.07.2015 не признается публичным акционерное общество, которое хотя и отвечает признакам публичного, но не внесло изменения в устав в части указания в наименовании на публичный статус и которое по состоянию на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом либо являлось открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или погасившим все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Согласно статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) публичным размещением ценных бумаг признается размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы, а публичным обращением ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Суд установил, что на момент вступления в силу изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации (01.09.2014) деятельность общества регулировалась уставом, утвержденным решением общего собрания акционеров 29.06.2012, согласно которому общество являлось открытым акционерным обществом.

Согласно письму Центрального банка российской Федерации в лице Южного главного управления от 03.10.2024 №ТЗ-11-2/49123, 19.07.2024 зарегистрирован выпуск обыкновенных бездокументарных акций в количестве 60 382 номинальной стоимостью 100 рублей, размещенных в рамках приватизации государственного имущества. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-34362-Е. На дату подготовки настоящего письма акции выпуска не погашены, выпуск не был признан несостоявшимся либо недействительным. Иные выпуски ценных бумаг Обществом не регистрировались.

Таким образом, в обращении находятся ценные бумаги Общества, которые не размещались публично.

В результате проведенного мониторинга сайтов ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС» (http://moex.com), АО «Санкт-Петербургская Валютная Биржа» (http://www.spcex.ru) и ПАО «Санкт-Петербургская Биржа» (http://spbexchange.ru) установлено, что ценные бумаги Общества не включены в списки ценных бумаг, допущенных к торгам на данных торговых площадках. Сведениями о том, что ценные бумаги Общества были ранее допущены к организованным торгам Южное ГУ Банка России не располагает. Отсутствуют сведения о публичном обращении бумаг общества и на неорганизованном рынке.

Таким образом, не установлено наличие оснований, позволяющих утверждать, что ОАО «Медтехника» обладает признаками публичного акционерного общества, установленными в пункте 1 статьи 66.3 части первой ГК РФ.

В соответствии с подпунктом е) пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган, в том числе, представляется: документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным - акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным.

С учетом вышеизложенного, для государственной регистрации изменений, вносимых устав ОАО «Медтехника», не являющегося публичным обществом, в регистрирующий орган не требуется представление документа, предусмотренного подпунктом е) пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, подтверждающего принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно письму ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда от 27.02.2025 №15-07/04873 (т. 1 л.д. 120) в отношении ОАО «Медтехника» в 2015 году код ОКОПФ 1 22 47 -Открытое акционерное общество, содержащийся в базе данных ЕГРЮЛ, изменен путём конвертации (перекодировки) на код ОКОПФ 1 22 47 - Публичное акционерное общество, согласно Общероссийскому классификатору организационно-правовых форм ОК 028-2012.

Однако документов для государственной регистрации в связи с приведением в соответствии с нормами главы 4 ГК РФ учредительных документов, а также наименования юридического лица, созданного до дня вступления в силу Закона №99ФЗ, в отношении ОАО «Медтехника» не поступали.

Таким образом, общество, созданное до 01.09.2014 в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшемся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций эмитента, не включившее в свое наименование указание на публичный статус, не осуществляло размещение ценных бумаг неограниченному кругу лиц на открытых (не ограниченных по составу участников) чековых и денежных аукционах, а его акции публично не обращаются, следовательно, общество не обладает признаками публичного акционерного общества, установленными пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса.

Кроме того, как ошибочно утверждает заявитель, общество никогда не являлось публичным, о чем свидетельствуют правоустанавливающие документы, указание в базе данных ЕГРЮЛ на код ОКОПФ 1 22 47 - Публичное акционерное общество не признает его таковым, так как само общество не отвечает признакам публичного.

В связи с введением в Закон N 208-ФЗ норм права, регулирующих порядок изменения вида акционерного общества, нормой части 7 статьи 27 Закона N 210-ФЗ установлены специальные переходные положения, обязывающие действующие акционерные общества в срок до 01.01.2021 привести свой статус в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7.2 Закона N 208-ФЗ.

Понятия публичного размещения ценных бумаг и публичного обращения ценных бумаг содержатся в п. п. 15, 17 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно которой под публичным размещением ценных бумаг (путем открытой подписки) понимается размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы.

В свою очередь вопреки положениям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что акции ответчика обращались путем публичного предложения об их продаже неограниченному кругу лиц.

Вместе с тем, апеллянтом не учтено, что акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, признается непубличным (пункт 2 статьи 66.3 ГК РФ).

Довод о несоблюдении порядка прекращения публичного статуса акционерного общества, подлежит отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

Как следует из пункта 16 статьи 24 Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" положения пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не применяются к не являющимся публичным акционерным обществом эмитентам, в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1) проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций) не предусматривал размещение путем подписки (отчуждение) акций среди неограниченного круга лиц или среди заранее известного круга лиц, число которых превышало 500;

2) акции, в отношении которых зарегистрирован проспект эмиссии акций (план приватизации, зарегистрированный в качестве проспекта эмиссии акций), были погашены в результате их конвертации в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, в том числе в связи с их консолидацией или дроблением, до дня вступления в силу Федерального закона от 29 декабря 2012 года N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Согласно сведениям, имеющимся в распоряжении Южного ГУ Банка России, Общество по состоянию на 01.09.2014 имело организационно-правовую форму открытого акционерного общества. Текст действующей редакции устава утвержден Решением единственного акционеров ОАО «Медтехника» (решение от 29.06.2012 № б/н). В ходе анализа действующей редакции Устава Общества не установлено наличия в нем положений, касающихся приобретения ценных бумаг без соблюдения положений главы XI. 1 Федерального закона № 208-ФЗ.

29.08.2012 на основании договора купли-продажи акций от 29.08.2012 № б/н ФИО4 являлся единственным акционером ОАО «Медтехника» (60 382 шт.). В дальнейшем ФИО4 в период с 29.08.2012 по 05.03.2022 незначительно снизил процент акций, находящихся в его собственности, посредством совершения гражданско-правовых сделок по отчуждению ценных бумаг.

Поскольку требования главы XI. 1 Федерального закона № 208-ФЗ, в том числе статья 84.2, распространяются на лиц, которые приобрели более чем 30, 50 или 75 процентов общего количества акций Общества в ходе осуществления хозяйственной деятельности (совершения гражданско-правовых сделок), то в данном случае обязанность по направлению добровольного/обязательного предложения у ФИО4, не возникла в силу закона.

На основании вышеизложенного, судебная приходит к выводу, что доводы заявителя, указанные в апелляционной жалобе, являются ошибочными, основанными на неверном толковании норм права, так как АО «Медтехника» является и всегда являлось непубличным акционерным обществом, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Обжалуемое решение общего собрания акционеров, как и указано в повестке дня, принималось исключительно по вопросу смены наименования общества в связи с приведением в соответствие действующему законодательству, а не по вопросу изменения статуса публичного общества на непубличное, как ошибочно указывает истец.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

Согласно пункту 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в протоколе должны быть указаны: 1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов; 2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол; 6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол; 7) сведения о лицах, подписавших протокол.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания ничтожности решения собрания, к числу которых относится принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Поскольку в рассматриваемом случае решения годового общего собрания акционеров ОАО «Медтехника», оформленные протоколом от 04.04.2025, приняты по вопросам, включенным в повестку дня, при наличии кворума и в пределах установленной законом и уставом акционерного общества компетенции, то оснований для признания их ничтожными в силу положений статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда также не имелось.

Довод заявителя о том, что ФИО3 не получал сообщение о проведении годового общего собрания, так как проживает в Израиле, отклоняется как необоснованное.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения; если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий (пункт 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах), сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Судом установлено, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров было направлено в адрес ФИО3 по адресу: <...>, получено по доверенности ФИО8 02.04.2025, о чем свидетельствует представленный в материалы дела почтовое отправление.

Протокол общего собрания акционеров ОАО «Медтехника» (об итогах проведения заседания) от 04.04.2025 также отправлено в адрес ФИО3 по адресу: <...>, получено по доверенности ФИО8 12.04.2025, о чем свидетельствует представленный в материалы дела почтовое отправление.

Сведений о смене места жительства материалы дела не содержат.

Пунктом 1 статьи 20 ГК РФ закреплено, что местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий.

Из разъяснений, изложенных в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), следует, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Таким образом, доводы истца о ненадлежащем извещении о проведении собрания, материалами дела не подтверждаются.

Решение по смене наименования ОАО «Медтехника» на АО «Медтехника» и утверждение Устава общества в новой редакции в связи с приведением в соответствие с требованиями законодательства правомочно, кворум - 87,9964%.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Общество не обладает и не обладало статусом публичного лица, для принятия оспариваемого решения о приведении организационно-правовой формы в соответствие с действующим законодательством не требуется кворум в 95%.

Следовательно, правовые основания для признания решения собрания недействительным отсутствуют.

На основании принятого решения на годовом заседании общего акционеров АО «Медтехника» 04.04.2025 об утверждении устава ОАО «Медтехника» в новой редакции налоговым органом 11.04.2025 соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 октября 2025 года по делу № А12-13800/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи С.А. Жаткина

Е.В. Романова