АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-678/2025
г. Казань Дело № А55-33096/2023
17 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Савкиной М.А., Сабирова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.09.2023),
при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:
ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.12.2023),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024
по делу № А55-33096/2023
по иску ФИО1 к ФИО3 переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества,
при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» (ИНН <***>), ФИО5, Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по акцепту соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВМ Групп» (далее – ООО «ВМ Групп») в размере 50 %, заключенному между ФИО5 (далее - ФИО5) и ФИО3 (покупатель), удостоверенного нотариусом ФИО6 и зарегистрированного в реестре за номером 63/183-н/63-2023-4-360.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Представитель ФИО1, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ФИО3, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 37 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 17.04.2020 по 09.06.2021 единственным участником ООО «ВМ Групп» являлся ФИО5, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сделаны соответствующие записи регистрации
28.04.2020 между единственным участником общества ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении доли ООО «ВМ Групп» (далее - соглашение), удостоверенное нотариусом ФИО6, в соответствии с которым продавец посредством безотзывной оферты предоставил покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 50%.
Соглашением установлен срок акцепта оферты до 28.04.2023, а также установлена стоимость платы за опцион в размере 7 500,00 руб. не позднее 28.04.2023.
Кроме того, соглашением определены условия опциона, в соответствии с которыми на покупателя наложены ограничения по распоряжению имуществом до 28.04.2023.
Впоследствии по договору дарения от 24.05.2021 часть доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 40% подарена ФИО5 ФИО7 (далее – ФИО7), о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись регистрации.
Информация о заключении вышеназванного соглашения о переходе ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 50% отражена в пункте 1 договора дарения от 24.05.2021.
Принятие в дар доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 40% осуществлено ФИО7 без каких-либо оговорок и возражений.
В дальнейшем часть доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 10% продана ФИО7 на основании договора купли-продажи, о чем 26.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись регистрации № 2216303942490, а позднее часть доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 50% на основании договора дарения от 05.08.2022, заключенного между ФИО7 (даритель) и ФИО1 (одаряемый), перешла к ФИО1, о чем 12.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись регистрации № 2226300790175.
На основании акцепта от 25.04.2023 в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества произведен переход части доли ФИО8 в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 50% на ФИО3, о чем 25.08.2023 в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись регистрации.
В обосновании заявленных требований истец указал на нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, в том числе в виду отсутствия в ЕГРЮЛ сведений об опционе.
Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что на момент заключения опционного договора ФИО5 являлся единственным участником ООО «ВМ Групп», исходя из того, что истцу на момент принятия в дар доли не могло не быть известно о наличии соглашения о предоставлении опциона в отношении оставшейся доли, поскольку правоустанавливающие документы ФИО7 на долю содержали информацию о заключении вышеназванного соглашения о переходе ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «ВМ Групп» в размере 50%, руководствуясь пунктом 2, 4, 11, 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьей 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказали в удовлетворении требований ФИО1
В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.
На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
На момент заключение оспариваемого соглашения, ФИО5 являлся единственным участником общества.
С учетом данного обстоятельства какие–либо ограничения, касающиеся распоряжением прав участника общества своей долей ни уставов, ни законом не предусмотрены, пороки воли при заключении оспариваемого соглашения судами не установлены.
Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.
Сама по себе реализация права опциона путем акцепта безотзывной оферты является фактом заключения основного договора.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества.
Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
В силу абзаца пятого пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия (абзац 6 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Запрет на отчуждение доли участника общества третьему лицу ни законом, ни уставом общества (пункт 6.2.) не предусмотрен.
Суды, учитывая, что ФИО8, как единственный участник общества на момент заключения соглашения, обладал правом по отчуждению доли в уставном капитале общества (в том числе под отлагательным условием), принимая во внимание, что ФИО7, приобретая долю в обществе, знал о наличии указанного опциона, возражения в данной части не заявил, а истец, в свою очередь, принимая в дар от ФИО7 долю, мог и должен был знать о наличии оспариваемой сделки, не установив нарушений прав истца данной сделкой и ее пороков, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
ФИО1, приобретая в дар, то есть безвозмездно, долю в уставном капитале общества, должен был проявить должную заботливость и осмотрительность, в том числе в части ознакомления с правоустанавливающими документами дарителя на долю в уставном капитале ООО «ВМ Групп».
Ссылка заявителя на Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, утвержденное Московской городской нотариальной палатой 22.07.2016, правомерно отклонена судами, поскольку данное методическое пособие не является нормативным актом и обязательным в применении в отношении нотариусов, находящихся за пределами г. Москвы.
Суд кассационной инстанции, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении требования ФИО1, в связи с отсутствием его нарушенных прав и законных интересов оспариваемой сделкой. При этом учитывает, что на момент заключения спорной сделки истец не являлся участником общества.
Согласно абзацу первому статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, возмездная, акцептована ответчиком в установленные сроки и отражена в ЕГРЮЛ.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08, реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
Системное толкование норм права, регулирующие спорные правоотношения, применительно к установленным судами обстоятельствам, позволяет сделать вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.
Кроме того, как следует из пояснений представителя истца в суде кассационной инстанции, фактически настоящий спор инициирован в виду наличия корпоративного конфликта между сторонами, что подтверждается также наличием иного спора (дело № А55-35492/2024).
В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал обоснованность заявленных требований, причинения ущерба интересам участника или обществу, порока воли сторон сделки, либо совершение оспариваемой сделки в противоречие требованиям действующего законодательства.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ФИО1 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
При этом заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А55-33096/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.А. Савкина
М.М. Сабиров