ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2025 года

Дело №А56-105542/2022/з.4(тр.3)пр-во

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;

при участии:

ФИО1 – представитель по доверенности от 28.08.2024 ФИО2;

ФИО3 – представитель по доверенности от 28.08.2024 ФИО2;

ООО «СК «Имоника» - представитель по доверенности от 17.01.2024 ФИО4;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37544/2024) общества с ограниченной ответственностью «СК «Имоника» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 по делу № А56-105542/2022/з.4(тр.3)пр-во (судья М.М.Новик), принятое по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора А56-105542/2022/з.4(тр.3)/пр-во по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМ-ИНВЕСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Петрохолдинг-Санкт-Петербург»

установил:

20.10.2022 ООО «Газстрой-Р» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Петрохолдинг Санкт-Петербург» (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.12.2023 заявление ООО «Газстрой-Р» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

01.11.2022 ООО «АМ-ИНВЕСТ» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Петрохолдинг - Санкт-Петербург» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.04.2023 (резолютивная часть объявлена 11.04.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сообщений о банкротствах (сообщение №11262351 от 17.04.2023).

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 (резолютивная часть объявлена 20.06.2023) требование ООО «АМ-ИНВЕСТ» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов Должника.

Решением арбитражного суда от 27.09.2023 (резолютивная часть объявлена 26.09.2023) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

21.06.2024 в арбитражный суд от ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора №А56-105542/2022/з.4(тр.3) по заявлению ООО «АМ-ИНВЕСТ» о включении требования в реестр требований кредиторов Должника.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора представитель конкурсного кредитора - ООО «СК Имоника» (далее – Компания, Кредитор) возражал против удовлетворения заявления ФИО1, ходатайствовал о приостановлении производства по спору до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Новгородским районным судом Новгородской области дела №2-6556/2024; об истребовании дополнительных доказательств от МИФНС№ №15 по Санкт-Петербургу, МИФНС №18 по Санкт-Петербургу, УФНС России по Новгородской области и от ФИО1, а также о назначении судебных экспертиз.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено – кредитор ООО «АМ-ИНВЕСТ» заменен на ФИО1 в рамках обособленного спора №А56-105542/2022/з.4(тр.3), в удовлетворении ходатайств Компании о приостановлении производства по обособленному спору и назначении судебных экспертиз арбитражным судом первой инстанции отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 14.10.2024 ООО «СК «Имоника» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «СК «Имоника» поддержал ходатайства, заявленные при подаче настоящей апелляционной жалобы о назначении почерковедческой и технико-криминалистической экспертиз в целях определения подлинности подписи генерального директора ООО «АМ-Инвест» и оттиска печати данного юридического лица в оспариваемом договоре цессии от 16.01.2023, а также давности изготовления указанного договора. Остальные участники судебного процесса возражали.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон договора подряда о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Между тем, представленные в материалы дела доказательства позволяют рассмотреть дело по существу, в связи с чем, необходимости в проведении судебной экспертизы не имеется, в удовлетворении соответствующего ходатайства суд отказывает.

На основании изложенного, апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств о назначении судебной экспертизы.

Участники судебного процесса поддержали ранее заявленные правовые позиции по обособленному спору.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 409 Гражданского ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Как указывалось ранее, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АМ-ИНВЕСТ» и ФИО1 заключен договор цессии от 16.01.2023, в соответствии с которым ООО «АМ-Инвест» (цедент) передал, а ФИО1 (цессионарий) приняла следующее право требования: право требования к АО «Петрохолдинг-Санкт-Петербург» в размере 82 685 008 рублей 70 коп. - основной долг, 9757982,60 руб. – неустойка (основная задолженность - по договору уступки прав (цессии) от 29.04.2019 в размере 82685008,70 руб., неустойка - начислена ООО «AM Инвест» по договору поставки №282- 17Д от 25.05.2017 в размере 2400000,00 руб., неустойка по договору поставки №11/16-П от 29.12.2016 в размере 2478991,30 руб., итого в общем размере 9757982,60 руб.).

В соответствии с пунктом 2.1. договора право требования, указанное в пункте 1.1 договора, считается уступленным цедентом цессионарию с момента подписания этого договора.

Уведомление об уступке права требования направлено заявителем в адрес конкурсного управляющего АО «Петрохолдинг - Санкт-Петербург» 23.05.2024.

Наличие и размер задолженности должника перед цедентом подтверждается: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-51772/2020 от 10.10.2021; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-105542/2022/з.4 от 18.11.2023.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 12.09.2024 по делу №А56-51772/2020 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, ООО «АМ-Инвест» заменено на ФИО1.

Кредитор ООО «СК Имоника» возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, указал, что ООО «AM Инвест» исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2023 в связи с наличием сведений о недостоверности в отношении руководителя ООО «AM Инвест». Действия ФИО1 направлены на завладение денежными средствами из конкурсной массы должника.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, доводы ООО «СК Имоника» о злоупотреблении ФИО1 правами при заключении договора цессии являются предположением.

Кроме того, сведения о проведении проверки налоговым органом внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2023, о недостоверности сведений - 29.06.2023, в то время как договор уступки прав (цессии) заключен 16.01.2023.

Также ООО «СК Имоника» указало, что подпись в договоре со стороны ООО «AM Инвест» выполнена иным неустановленным лицом, а не генеральным директором ФИО3

Однако, представителем ФИО3 подтвержден факт подписания ФИО3 договора цессии. Кроме того, в материалы спора представлена копия паспорта ФИО3, подпись в котором существенно не отличается от подписи в договоре цесиии.

Само по себе наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, может являться основанием для последующего исключения организации из реестра в соответствии с п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ. Отметка о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не означает, что юридическое лицо прекратило свою деятельность и ликвидировано, а также о прекращении полномочий руководителя организации.

Доводы ООО «СК Имоника» о подписании договора цессии неустановленным третьим лицом являются предположением, о фальсификации договора цессии ООО «СК Имоника» не заявлено.

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, не представлено.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, ООО «СК Имоника» отсутствуют.

Кроме того, как видно из материалов обособленного спора, в подтверждение действительности договора цессии представлено решение суда общей юрисдикции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СК Имоника» к ФИО1 о признании недействительным договора цессии от 16.01.2023 (Решение Новгородского районного суда Новгородской области от 25.12.2024 по делу № 2-6556/2024).

Проанализировав условия договора цессии, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названные доказательства соответствуют требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, совершенные в письменной форме, условия договора цессии содержат конкретный объем прав требования и основание возникновения, договор цессии являются возмездным суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 по обособленному спору № А56-105542/2022/з.4(тр.3)пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен