Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

12 февраля 2025 г.

Дело № А75-18364/2024

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 12 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ипотечное агентство Югры» (адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 18.08.2009, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРНИП: 25.11.2020) и обществу с ограниченной ответственностью «АСПЭК» (адрес: 628001, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 22.04.2019, ИНН <***>), о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Югра-Актив» (адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 61, оф. 301, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 01.12.2016, ИНН <***>), Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> зд. 54/1, корп. 1, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 17.04.2003, ИНН <***>), ФИО2,

при участии представителей:

-от акционерного общества «Ипотечное агентство Югры» – ФИО3 по доверенности от 30.09.2024 № 54,

-от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 01.12.2022 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК», акционерного общества «Югра-Актив», Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, ФИО2 - не явились,

установил:

акционерное общество «Ипотечное агентство Югры» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании договора аренды транспортного средства от 27.11.2020 недействительной мнимой сделкой.

Определением от 13.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК».

Определением от 21.20.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Югра-Актив», Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 10.12.2024 судебное разбирательство по делу назначено на 29.01.2025 на 09 час. 30 мин., общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК» (далее – соответчик, общество «АСПЭК») привлечено в качестве соответчика, исключено из состава третьих лиц, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей соответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 ответчика с иском не согласился по доводам представленного отзыва.

Акционерное общество «Югра-Актив» в представленном отзыве просит принять решение на усмотрение суда.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между акционерным обществом «Ипотечное агентство Югры» (управляющая организация) и обществом с ограниченной ответственностью «АСПЭК» (общество) подписан договор от 08.06.2023 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации № АС0623/1ЮУ/ИАЮ 0623/58ЮУ (далее - договор управления), в соответствии с которым управляющая организация принимает на себя полномочия по управлению обществом (осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества), а общество передает управляющей организации полномочия по управлению обществом на срок 3 (три) года и обязуется выплатить управляющей организации вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с условиями договора управления (пункты 1.1.1., 1.1.2.) истец обязался осуществить финансовое оздоровление общества и завершить реализацию инвестиционного проекта «Создание объекта «Универсальный спортивный комплекс в <...>» путем передачи завершенного строительством объекта в собственность автономной некоммерческой организации содействия строительству «Развитие» в соответствии с инвестиционным соглашением от 28.11.2019.

После заключения договора управления истцом был получен доступ к данным бухгалтерского учета, финансовой отчетности, документам о финансово-хозяйственной деятельности.

В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности было установлено, что индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АСПЭК» (арендатор) подписан договор аренды транспортного средства от 27.11.2020 (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство (далее - объект), а арендатор обязуется принять транспортное средство и уплачивать арендодателю арендную плату.

Услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства арендодателем не оказываются.

В силу пункта 1.2. договора объектом аренды является транспортное средство, имеющее следующие характеристики в соответствии с электронным паспортом транспортного средства № 164301013851458, оформленным обществом с ограниченной ответственностью «Эллада Интертрейд» 02.11.2020: государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN) <***>, марка, модель KIA.

Арендная плата и расчеты по договору определены в разделе 4.

В силу пункта 4.1. договора арендная плата составляет 4 500 руб. в день (без НДС, в связи с применением исполнителем упрощенной системы налогообложения НДС не уплачивается) и уплачивается арендодателю в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 4.2. договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно в следующем порядке в течение 10 рабочих дней после подписания акта выполненных работ.

Дополнительным соглашением от 11.01.2021 к договору сторонами согласовано, что арендная плата с 01.01.2024 составляет 8 300 руб. 00 коп. в день без НДС.

Договор заключен на срок с 27.11.2020 по 31.1.2022 (дополнительное соглашение от 28.09.2021 к договору аренды).

Истец полагает, что договор аренды транспортного средства от 27.11.2020 является мнимой сделкой, совершенной в нарушение требований законодательства, в ущерб экономическим интересам общества, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По существу, при заключении таких сделок волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора, документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с позицией истца ему стало известно о наличии арендных отношений после заключения договора управления в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, реальность сделки подтверждаются актом приема-передачи транспортного средства от 27.11.2020 и актами оказанных услуг от 31.01.2022 № 1 на сумму 257 300 руб. 00 коп., от 28.02.2022 № 2 на сумму 232 400 руб. 00 коп., от 31.03.2022 № 3 на сумму 257 300 руб. 00 коп., от 30.04.2022 № 4 на сумму 249 000 руб. 00 коп., от 31.05.2022 № 5 на сумму 257 300 руб. 00 коп, от 30.06.2022 № 6 на сумму 249 000 руб. 00 коп., которые удостоверяют факт предоставления транспортного средства в аренду и его использование истцом.

На протяжении срока действия договора аренды общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК» вносило арендные платежи.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 по делу № А40-56252/23-61-442 с общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК» взыскана задолженность в размере 796 800 руб. 00 коп. по договору.

Доказательств того, что транспортное средство фактически не передавалось в аренду и нее использовалось арендатором, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

С учетом этого, суд приходит к выводу, что договор являлся реальным и исполнялся сторонами, установлены факты передачи транспортного средства арендатору, подписания актов выполненных услуг, а также частичного исполнения обязательств по оплате арендных платежей со стороны общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК».

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в качестве основания недействительности сделки истец в дополнительных пояснениях сослался на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств наличия сговора, других совместных действий сторон сделки в целях причинения интересам ущерба обществу с ограниченной ответственностью «АСПЭК».

Причинение ущерба истцом также не доказано.

То обстоятельство, что арендная плата дополнительным соглашением от 11.01.2021 была установлена в размере 8 300 руб. 00 коп. в день, тогда как изначально согласована в размере 4 500 руб. 00 в день не выходит за рамки свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая, что стороны вправе изменять размер арендной платы (пункт 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащих и убедительных доказательств явной нерыночности цены аренды, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Кроме того, суд учитывает, что в момент заключения спорно сделки, единственным участником и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «АСПЭК» являлся ФИО2, в связи с чем, на сделку не распространяются формы корпоративного контроля, необходимые для ее одобрения (пункты 7 статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в иске, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 9, 49, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Ипотечное агентство Югры» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков