СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-4429/2025-ГК
г. Пермь
10 июля 2025 года Дело № А60-52925/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,
судей Маркеевой О.Н., Поляковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,
при участии от истца: ФИО1, паспорт, свидетельство о заключении брака, доверенность от 19.07.2023, диплом;
от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 16.10.2024, диплом;
от третьих лиц не явились, извещены,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2025 года
по делу № А60-52925/2024
по иску закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третьи лица: ФИО3, акционерное общество «Научно-исследовательский институт горной геомеханики и маркшейдерского дела - Межотраслевой научный центр ВНИМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о взыскании убытков,
установил:
закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации (далее – истец, ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический актив» о взыскании 1 523 690 руб. убытков, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 850 руб.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Научно-исследовательский институт горной геомеханики и маркшейдерского дела - Межотраслевой научный центр ВНИМИ».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2025 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы основной долг в размере 37 500 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 694 руб. 95 коп. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на недоказанность материалами дела факта пользования и владения автомобилем ФИО3 в спорный период. Ссылается на то, что за весь период владения автомобилем постановления о нарушении ПДД и штрафы ГИБДД зафиксированы исключительно в отношении ответчика. Кроме того, в ходе исполнительного производства в рамках дела № А60-42667/2022 возврат автомобиля осуществлял именно ответчик. Отмечает, что обстоятельства того, кто именно и по каким основаниям владел спорным автомобилем после вынесения решения по делу № А60-42667/2022 является предметом доказывания по настоящему делу. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не применил солидарного взыскания долга, в том числе с ФИО3 Полагает, что судом неверно определен размер взысканной с ответчика государственной пошлины относительно частичного удовлетворения исковых требований.
До начала судебного заседания от ответчика и ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых участвующие в деле лица возражают против доводов жалобы, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика настаивал на доводах отзыва на жалобу.
Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки обоснованности и законности судебного акта только в обжалуемой части лицами, участвующими в деле, не заявлено.
Поскольку судебный акт обжалуется в части отказа в удовлетворении иска, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. В части удовлетворения иска решение никем из сторон не обжалуется.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2021, заключенного между обществами «Юридический актив» и «ЕУПК «Монтажспецстрой», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть ЗАО ЕУПК «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» автомобиль марки LEXUS 570, идентификационный номер (VI№) JTJHY00WX04015417 (далее – спорный автомобиль) (с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по делу № А60-42667/2022, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен, договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить спорный автомобиль ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой».
Как указал истец в иске, ООО «Юридический актив», владея спорным автомобилем с 12.05.2021, использовало его в собственных нуждах, а также сдавало его в долгосрочную аренду, то есть извлекало доход от чужого имущества, заведомо зная о своем недобросовестном владении.
ООО «Юридический актив» добровольно не исполнило решение арбитражного суда по делу № А60-42667/2022; автомобиль был возвращен ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» только в рамках исполнительного производства по акту приема передачи от 12.04.2024.
По расчету истца доходы, которые ООО «Юридический актив» получило или должно было получить вследствие незаконного пользования имуществом ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в результате передачи автомобиля в аренду составляют 1 523 690 руб.
Учитывая изложенное, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции, учитывая вступивший в законную силу судебный акт, принимая во внимание противоречивое поведение сторон, в отсутствие иных доказательств, применив принцип эстоппель, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 37500 руб.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.
В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 ГК РФ, включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.
Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.
В обоснование своих требований истец ссылается на ст. 303 ГК РФ и указывает, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения.
Стоимость недополученных доходов составила 1 523 690 руб.
Из материалов дела № А60-42667/2022 следует, что между ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице генерального директора А.В. Полуденко (продавец) и ООО «Юридический актив» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный автомобиль.
Согласно пунктам 2, 4 договора продавец гарантирует, что передаваемое транспортное средство принадлежит продавцу и не обременено залогом, правами третьих лиц или иными ограничениями на регистрацию и сделки с ним.
Пунктами 5, 6, 7 договора установлено, что цена транспортного средства составляет 100 000 руб., право собственности на транспортное средство переходит с момента после подписания сторонами указанного договора.
В день заключения между сторонами договора покупатель перечислил на расчетный счет продавца 100 000 руб., что подтверждается выпиской с расчетного счета ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой».
Впоследствии спорный автомобиль передан ООО «Юридический актив» обратно продавцу по договору аренды с условием об уплате ежемесячной арендной платы в размере 50 000 руб.
Полагая, что автомобиль реализован по заниженной цене, в пользу заинтересованного лица, ФИО4, как участник ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой», обратился в суд с требованием о признании сделки по отчуждению автомобиля недействительной, заключенной в целях причинения вреда обществу (дело № А60-42667/2022).
Возражая против удовлетворения требования, ответчик приводил доводы о реальности сделки, ее заключении на рыночных условиях (с учетом неудовлетворительного технического состояния автомобиля).
При рассмотрении дела судами установлено, что спорный договор заключен в период корпоративного конфликта в ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» между А.В. Полуденко (полномочия которого в качестве генерального директора общества прекращены с 24.05.2022), и мажоритарным акционером общества ФИО4, о чем свидетельствует наличие множества корпоративных и хозяйственных споров между указанными лицами в Арбитражном суде Свердловской области (дела №№ А60-53947/2021, А60-22175/2021, А60-16313/2021, А60-15736/2016, А60-33649/2021, А60-25569/2021, А60- 44926/2021, А60-5447/2022, А60-6915/2022).
Также установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что стороны договора (ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице директора А.В. Полуденко со стороны продавца и ООО «Юридический актив» в лице директора ФИО5 со стороны покупателя) являлись заинтересованными лицами, ответчик был осведомлен о наличии корпоративного конфликта и недобросовестных целях заключения спорной сделки.
В преддверии сложения полномочий генерального директора ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» между ООО «Юридический актив» в лице директора ФИО5, и ФИО3 сложились деловые и личные отношения, в частности, между ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» и обществами с ограниченной ответственностью «ЦЮиЭ» и «Техно-склад», в которых ФИО5 является руководителем, заключен ряд договоров, признанных мнимыми судом (дело № А60-44926/2021), и в отношении которых аудитор представил заключение о наличии признаков мнимости, убыточности.
В качестве обстоятельства, подтверждающего наличие между ФИО5 и ФИО3 давних деловых и личных отношений, также принят во внимание факт обращения ФИО5 с заявлением о включении в реестр кредиторов ФИО3 задолженности по договору займа в рамках дела № А60-15736/2016 и отказ в удовлетворении таких требований ввиду того, что расписка в получении денежных средств оформлена формально с целью недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество должника ФИО3 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 по делу № А60-15736/2016).
Кроме того, в материалы дела № А60-42667/2022 представлен отчет частного детектива, согласно которому ФИО3 по состоянию на сентябрь 2022 года продолжил пользование спорным транспортным средством, автомобиль фактически не был передан покупателю; сведения об осуществлении деятельности по предоставлению автомобиля в аренду не признаны доказательствами, опровергающими указанное обстоятельство, в том числе с учетом пояснений ответчика о том, что имущество передавалось ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» по заявкам.
Таким образом, в ходе рассмотрения дела № А60-42667/2022 установлено, что спорным автомобилем владел и пользовался ФИО3
При этом в рамках указанного дела ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» последовательно доказывало, что спорным автомобилем владел и пользовался ФИО3 ООО «Юридический актив», напротив, доказывало, что спорным автомобилем владело и пользовалось именно само общество, сдавало его в аренду, о чем представило договор аренды с АО «ВНИМИ».
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А60-42667/2022, отклоняя доводы о передаче транспортного средства в аналогичный период АО «ВНИМИ», указал, что договор с указанным обществом, датированный 21.01.2022, в любом случае не опровергает факт пользования спорным автомобилем с мая 2021 года (после заключения договора). При этом через 2 недели автомобиль передан обществом обратно продавцу, но уже в аренду по цене 50 000 руб. в месяц.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках дела № А60-42667/2022 судом не рассматривался иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения на основании статей 301 - 303 ГК РФ, договор купли-продажи был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки.
Законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. ст. 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон не применяются.
Правовая природа таких способов защиты прав, как признание сделки недействительной (применение последствий недействительности сделки) и истребование имущества из чужого незаконного владения, исключает возможность лица избрать их одновременно для защиты своих прав (Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2013 № 20-КГ13-23).
Действующее законодательство не содержит норм о взыскании убытков ввиду совершения подозрительной сделки, признанной недействительной в деле о банкротстве. Равным образом не всякое исполнение недействительной сделки влечет возникновение юридического основания для возмещения убытков. Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности.
В данном случае в рамках дела № А60-42667/2022 сделка по купле-продаже признана недействительной сделкой и применено соответствующее последствие.
Как следует из положений ст. 303 ГК РФ стоимость пользования имуществом взыскивается собственником в порядке, предусмотренном для расчетов при возврате имущества из чужого незаконного владения.
Из Постановления Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 10518/12 по делу № А36-5059/2010 следует, что споры по искам собственников, имущество которых было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении подлежат разрешению в соответствии со ст. 303 ГК РФ. Положения данной статьи являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу ст. 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (ст. 1102, п. 2 ст. 1105 ГК РФ). Ст. 303 ГК РФ подлежит применению как при истребовании имущества в судебном порядке, так и при добровольном его возврате во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого это имущество фактически находилось.
Однако в рассматриваемом случае не имел место факт истребования имущества из незаконного владения.
При рассмотрении спора были применены последствия недействительной сделки.
Таким образом, не всякое исполнение недействительной сделки влечет возникновение юридического основания для возмещения убытков.
Данная правовая позиция подтверждается определением Верховного Суда РФ от 15.04.2024 № 305-ЭС23-28446 по делу № А41-102756/2022.
При рассмотрении настоящего дела стороны заняли противоположную позицию и уже ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» доказывало, что спорным автомобилем владело и пользовалось ООО «Юридический актив». А ООО «Юридический актив», напротив, доказывало, что спорным автомобилем владел и пользовался ФИО3, и потому оно является ненадлежащим ответчиком.
В настоящем деле ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» предъявило требование только к ООО «Юридический актив». К ФИО3 требований не предъявлено, и напротив, как указано выше, ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» настаивало на своих требованиях именно к ООО «Юридический актив», указывая его в качестве владельца и пользователя спорным автомобилем и потому надлежащего ответчика.
В настоящем деле суд привлек к участию АО «ВНИМИ», истребовал у него сведения об исполнении договора аренды спорного автомобиля.
Согласно полученным от АО «ВНИМИ» пояснениям и доказательствам по состоянию на 01.03.2025 в учете АО «ВНИМИ» не числится дебиторской и кредиторской задолженности по расчетам с ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» и ООО «Юридический актив».
Судом установлено, что между Уральским филиалом АО «ВНИМИ» (арендатор) и ООО «Юридический актив» (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 21.01.2022 № 05-01/22, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору спорный автомобиль сроком действия договора до 31.12.2025. Ежесуточный размер платы составил 1 500 руб. Договор исполнялся сторонами в период с марта по июнь 2022 года, пользование автомобилем осуществлялось по разовым заявкам АО «ВНИМИ», что подтверждается копиями актов приема-передачи (возврата) автомобиля за следующие периоды использования: с 03.03.2022 по 05.03.2022 (3 дня); с 21.03.2022 по 30.03.2022 (10 дней); с 03.05.2022 по 03.05.2022 (1 день); с 18.05.2022 по 19.05.2022 (2 дня); с 30.05.2022 по 03.06.2022 (5 дней); с 26.06.2022 по 29.06.2022 (4 дня). Общее количество - 25 дней, стоимость аренды составила 37 500 руб.
Оплаты производились на основании выставленных счетов, платежным поручением № 289 от 02.08.2022 произведена оплата счетов по аренде спорного автомобиля в размере 37 500 руб. в составе суммы 40 000 руб.
В ходе судебного разбирательства ООО «Юридический актив» возражало против того, что владело и пользовалось спорным автомобилем, сдавало его в аренду; представило доказательства, что оно несло расходы по содержанию спорного автомобиля, не поясняя, кто являлся конечным бенефициаром полученных от арендатора спорного автомобиля 37500 руб.
При этом доказательств, опровергающих выплаченные денежные средства в размере 37 500 руб. по договору аренды ООО «Юридический актив», не представлены.
Суд первой инстанции, учитывая вступивший в законную силу судебный акт, принимая во внимание противоречивое поведение сторон, в отсутствие доказательств иного, применив принцип эстоппель, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в размере 37500 руб. В части удовлетворения иска решение суда первой инстанции апелляционным судом не пересматривается, изменению или отмене не подлежит (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).
При этом следует подчеркнуть, что изменение позиции ответчика основано на выводах вступивших в законную силу судебных актов по делу № А60-42667/2022. Истец же в деле № А60-42667/2022 доказывал, что автомобиль из владения ФИО3 не выбывал, и суды признали данные доводы обоснованными, но в настоящем деле занимает иную позицию о полном контроле ответчика над автомобилем.
Доводы истца о недоказанности материалами дела факта пользования и владения автомобилем ФИО3 в спорный период апелляционным судом признаны несостоятельными, поскольку в рамках дела № А60-42667/2022 установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что автомобиль никогда не выбывал из пользования ФИО3 Указанный факт подтвержден также пояснениями самого ФИО3
Указание истца на то, что за весь период владения автомобилем постановления о нарушении ПДД и штрафы ГИБДД зафиксированы исключительно в отношении ответчика, отклоняется, учитывая тот факт, что штрафы за нарушение ПДД были зафиксированы камерами дорожного наблюдения и автоматически предъявляются собственнику транспортного средства по данным регистрации, а не водителю, совершившему нарушение.
Ссылка истца на то, что в ходе исполнительного производства в рамках дела № А60-42667/2022 возврат автомобиля осуществлял именно ответчик, судом апелляционной инстанции отклоняется с учетом того, что ООО «Юридический актив» являлось формальным собственником, а фактическим владельцем и пользователем спорного автомобиля был ФИО3, который указывает, что автомобиль был возвращен его представителем ФИО6
Доводы истца о том, что суд необоснованно не применил солидарного взыскания долга, в том числе с ФИО3, апелляционным судом признаны необоснованными, поскольку в ходе судебного разбирательства в рамках настоящего дела ЗАО «ЕУПК «Монтажспецстрой» отрицало факт предъявления требований к ФИО3, вытекающих из неправомерного пользования спорным автомобилем, настаивало на своих требованиях именно к ООО «Юридический актив», указывая его в качестве владельца и пользователя спорным автомобилем и потому надлежащего ответчика.
Ссылка истца на то, что судом неверно определен размер взысканной с ответчика государственной пошлины, отклоняется с учетом следующего.
Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая, что размер заявленных требований составил 1 523 690 руб., сумма государственной пошлины по иску - 28 237 руб., следовательно, пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований в размере 37 500 руб., государственная пошлина равна 694 руб. 95 коп.
Судом апелляционной инстанции расчет государственной пошлины проверен, признан верным.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2025 года по делу № А60-52925/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.В. Семенов
Судьи
О.Н. Маркеева
М.А. Полякова