АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 апреля 2025 года

Дело №

А55-18366/2024

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.

рассмотрев в судебном заседании 01-10 апреля 2025 года дело по иску

участников Общества с ограниченной ответственностью «Волжский берег» ФИО2, ФИО3, ФИО4

к ФИО5,

третьи лица: ФИО6

об обязании

при участии в заседании

от ФИО2, ФИО7 – ФИО8 по доверенности

от ФИО5 – ФИО9 по доверенности

от ООО «Волжский берег» - ФИО9 по доверенности

от ФИО6 - ФИО9 по доверенности

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Волжский берег» ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились с иском об обязании ИО директора ООО «Волжский берег» ФИО5 проводить общие собрания учредителей по месту регистрации общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

Постановлением одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2024 об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу №А55-18366/2024 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В судебном заседании 01 апреля 2025 года от ООО «Волжский берег» поступило заявление об отводе судьи.

Определением от 02 апреля 2025 года в удовлетворении заявления от отводе судьи отказано.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик исковые требования не признал.

Представитель третьего лица выразил позицию относительно заявленных требований.

Представитель ФИО5 заявил ходатайство об уточнении заявления о распределении судебных расходов.

Уточнение заявления принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 01 апреля 2025 года до 09 часов 00 минут 10 апреля 2025 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

До начала судебного заседания от ООО «Волжский берег» поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Волжский берег» с долей 1/4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО3 также является участником Общества, в ЕГРЮЛ содержится запись о его доле в размере 3/16 (в связи со смертью супруги и перераспределением супружеской доли, наследником 1/16 доли является ФИО4.

20.05.2024 и.о. директора ООО «Волжский берег» ФИО5 было направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Волжский берег». Согласно данному уведомлению, собрание состоится 01.07.2024 по адресу: <...>, помещение коллегии адвокатов Самарской области №77. Истцы не согласны с местом проведения собрания, считают проведение собрание по вышеуказанному адресу незаконным.

07.05.2024 истцами в адрес общества было направлено требование о проведении общего собрания учредителей, где местом проведения собрания указан адрес и место нахождения общества, а именно: <...> этаж 2.

Согласно Устава и выписки из ЕГРЮЛ местом регистрации и нахождения общества является Волжский район, с Курумоч, пр-т Ленина 31, этаж 2.

Напрямую порядок созыва учредителей не урегулирован уставом ООО «Волжский берег». Иное конкретное место проведения общего собрания уставом не установлено. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит требования истца необоснованными и подлежащими отклонению в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО5 в отзыве на исковое заявление указал, что возможность требовать в судебном порядке созыва общего собрания участников предусмотрена только применительно к акционерным обществам (п. п. 8 - 10 ст. 55, п. 5 ст. 58 ФЗ об АО).

Для такой организационно правовой формы как ООО, право на самостоятельный созыв собрания закреплено в п. 4 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ об ООО. Из сказанного следует, что нормами АПК РФ и Федерального закона № 14-фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено право участника ООО требовать проведения общего собрания в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд исходит из того, что документально подтвержденных фактов о том, что при проведении собрания участников ООО «Волжский берег» не по месту юридической регистрации Общества, заявителям создаются какие либо препятствия для участия в собраниях или каким либо иным образом нарушаются их права, при проведении собраний.

Судом приняты во внимание пояснения ФИО5, согласно которым 01.07.2024 года Обществом, по адресу <...>, помещение коллегии адвокатов Самарской области № 77, было проведено общее собрание участников, в котором приняли участие представители ФИО3 и ФИО2

Место проведение собрания, в соответствии со ст. 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определено исполняющим обязанности Директора ООО «Волжский берег» ФИО5:

- с учетом требования участника Общества ФИО6 (доля 50 %, проживает в г. Новокуйбышевск) о проведении собрания по вышеуказанному адресу;

- наличия оргтехники и иных условий, позволяющий наиболее продуктивно и комфортно провести собрание по адресу <...>, помещение коллегии адвокатов Самарской области № 77;

- фактического проживания всех участников Общества на территории г. Новокуйбышевск, в том числе и ФИО3 (<...>);

- отсутствия физической возможности проведения собрания по месту юридической регистрации: <...>, этаж 2, т.к. право аренды на офисное помещение по данному адресу у общества в настоящее время отсутсвуют.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцами требований.

ФИО5, ФИО6 также заявлено ходатайство о взыскании с истцов солидарно судебных расходов по 50 000 руб. каждому.

В соответствии с ч. 1. ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Суд учитывает, что в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Рассмотрение дела завершилось принятием судебного акта в пользу ответчика, при таких обстоятельствах, судебные расходы, понесенные заявителем, подлежат возмещению истцами в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя ФИО5 представлен договор на оказание консультационных (юридических услуг) и представление интересов заказчика в суде № 3/2024 от 11.06.2024 с ИП ФИО9

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя ФИО10 представлен договор на оказание консультационных (юридических услуг) и представление интересов заказчика в суде № 4/2024 от 11.06.2024 с ИП ФИО9

Определением от 25.02.2025 суд предложил ФИО5, ФИО10 документально подтвердить возможность оплаты юридических услуг И.П. ФИО9 по договором оказания юридических услуг в сумме по 50 000 руб. каждым, ИП ФИО9 представить доказательства учета кассовых операций по получению наличных средств в сумме 100 000 руб. по счету 50 бухгалтерского учета, а также отражение полученных сумм в налоговой отчётности.

В судебном заседании 01.04.2025 представитель ФИО5 и ФИО10 – ФИО9 отказался исполнить определение суда от 25.02.2025, указав на незаконность требований о представлении запрошенных судом документов.

Таким образом, доказательного подтверждения несения расходов ФИО5 и ФИО10, кроме приходно-кассовых ордеров, выданных ИП ФИО9, в материалы дела не представлено.

Также ИП ФИО9, являющемся представителем указанных лиц по настоящему делу, не представлено доказательств надлежащего оприходования денежных средств в сумме 100 000 руб. (внесения на расчётный счет, отражения по счету 50 бухгалтерского учета, а также отражение полученных сумм в налоговой отчётности.)

Однако поскольку от истцов заявление о фальсификации доказательств, представленных в подтверждение судебных расходов на представителя, не заявлено, суд считает необходимым рассмотреть заявление ФИО5 и ФИО10 о взыскании судебных расходов по существу исходя из принципа соразмерности возмещения объему фактически оказанных услуг.

Из материалов дела следует, что отзывы ФИО5 и ФИО10 на исковое заявление и дополнения к ним идентичны по содержанию.

По результатам оценки и анализа в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости понесенных ответчиком и третьим лицом расходов применительно к рассмотренному делу, стоимости оказанных юридических услуг, объема документов, составленных и подготовленных представителем ФИО9, времени его участия в судебных заседаниях, категории рассматриваемого спора, а также учитывая принципы разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд пришел к выводу о том, что разумным пределом судебных расходов является сумма, равная 10 000 руб. за написание отзыва на иск и дополнения к нему (по 5 000 руб. в пользу ФИО5 и ФИО10), 10 000 руб. за представительство в судебных заседаниях (1 заседание в апелляции, 1 заседание в 1 инстанции) (по 5 000 руб. в пользу ФИО5 и ФИО10), в остальные заседания в суд первой инстанции представитель не явился, всего в сумме 20 000 руб.

В остальной части заявлений ФИО5 и ФИО10 о возмещении судебных расходов заявлены чрезмерно, в отсутствие фактического оказания услуг по представительству в суде.

Также на истцов подлежат отнесению судебные расходы в сумме 10 000 руб., понесенные ФИО5 на уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу ФИО5 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в пользу ФИО6 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1