Арбитражный суд Калининградской области
236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2
E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград
Дело №
А21-169/2022
«15»
ноября
2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года. В полном объеме решение изготовлено 15 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи
Шанько О.А.
При ведении протокола судебного заседания секретарем Абдукаримовой О.П.
Рассмотрев в судебном заседании по иску: ООО «Принттехнолоджи»
к
ФИО1
ФИО2
3-лица: ООО «Флекс-Н-Ролл Рус»
ФИО3
ФИО4
ФИО5
о
привлечении к субсидиарной ответственности.
При участии:
от истца:
ФИО6 паспорт
от ответчиков:
от 3-лица:
ФИО7 дов., паспорт
ФИО8 дов., паспорт
установил:
ООО «Принттехнолоджи» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Раут» (ИНН <***>) перед ООО «Принттехнолоджи» в размере 12 595 550 руб..
Определением суда от 18.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Флекс-Н-Ролл Рус».
Определением суда от 10.08.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.
Определением суда от 21.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5.
Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской (далее – АПК РФ) ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.
Дело рассмотрено по существу в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Принттехнолоджи» доводы заявления поддержал в полном объеме.
Представитель ФИО1 и ФИО9 с требованиями не согласился, поддержал доводы отзыва и письменных объяснений, представленных в материалы дела в порядке ст. 81 АПК РФ.
Представитель ООО «Фленс-Н-Ролл-Рус» доводы заявителя поддержал в полном объеме.
Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15. 07.2021 (резолютивная часть объявлена 08.07.2021) по делу № А40-79274Э2021 ООО «Принттехнолоджи» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.
ООО «Принттехнолоджи» 12.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с ООО «Раут» сумм долга по договору займа.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019 по делу N А41-19043/2019 с ООО "Раут" в пользу ООО «Принттехнолоджи» взыскана задолженность в размере 12 510 000 руб..
Неисполнение судебного акта о взыскании задолженности послужило основанием для подачи 04.07.2019 ООО "Принттехнолоджи" заявления о признании ООО "Раут" несостоятельным (банкротом).
В рамках дела N А21-9019/2019 ООО "Раут" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Из ЕГРЮЛ ООО "Раут" исключено по причине ликвидации в связи с завершением конкурсного производства.
ФИО2 являлся с 29.02.2016 единственным участником ООО «Раут», до этого ФИО10 являлась участником ООО "Раут".
Требования ООО «Принттехнолоджи» основаны на положениях ст.ст. 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ). В обоснование заявленных требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности кредитор ссылался на совершение ими сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов, а именно договора займа N 01/10-2018 от 01.10.2018 между должником – ООО «Принттехнолоджи» и ООО "Раут", по которому должником в пользу ООО "Раут" перечислены денежные средства в размере 12 510 000 руб. за период с 29.10.2018 по 30.11.2018 сроком до 01.12.2018.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.
Статьей 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Требуемая к применению ответственность является гражданско-правовой ответственностью за неисполнение органом юридического лица возложенных на него законом и документами о статусе юридического лица обязанностей, для применения которой необходимо, в том числе, наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступившими последствиями (ст.ст.15, 1064 ГК РФ).
В силу п.1 ст.15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно ст.1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
ФИО2 и ФИО1 представили в дело документально мотивированные отзыв и письменные пояснения, в которых изложили свои возражения относительно требований о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Доводы ФИО2 и ФИО1 заключаются в том, что 27.09.2018 путем продажи своих долей в ООО «Флекс-Н-Ролл» (Республика Беларусь) - головной компании группы компаний «Флекс-Н-Ролл», корпоративный контроль над ООО «Раут» и ООО «Принттехнолоджи», входившими в указанную группу компаний, перешел к ФИО3, который осуществлял его через подконтрольных ему лиц, в том числе ФИО4, ФИО11, ООО «Флекс-Н-Ролл Рус», а также через юридическую компанию «Солнцев и партнеры».
Указание на подписание договора займа №01/10-2018 от 01.10.2018 с ООО «Принттехнолоджи» генеральный директор ООО «Раут» ФИО5 получил от ФИО11, являющейся доверенным лицом ФИО3 (имеет доверенности от принадлежащих ФИО3 компаний ООО «Флекс-Н-Ролл» (Беларусь), ООО «Флекс-Н-Ролл Рус», ООО «Принттехнолоджи», ООО «Блэнк Лейбле» и др.).
Со стороны ООО «Принттехнолоджи» договор займа №01/10-2018 от 01.10.2018 подписан генеральным директором ООО «Принттехнолоджи» ФИО4, которая два месяца спустя учредила для ФИО3 ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» и обеспечила перевод на ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» всех товарно-материальных запасов ООО «Принттехнолоджи», а также всего бизнеса ООО «Принттехнолоджи».
Как следует из пояснений представителя ответчиков и подтверждается материалами дела, Арбитражный суд г. Москвы рассмотрел обособленный спор по делу № А40-79274/2021-8-198 по заявлению ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО1 за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО «Принттехнолоджи».
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу №А40-79274/21, в удовлетворении требований ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А40-79274/2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» - без удовлетворения.
Из постановления суда кассационной инстанции следует, что предметом судебного разбирательства по делу № А40-79274/2021 являлось привлечение к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО1 за совершение ими договора займа №01/10-2018 от 01.10.2018 между ООО «Принттехнолоджи» и ООО «Раут», по которому ООО «Принттехнолоджи» в пользу ООО «Раут» перечислило денежные средства в размере 12 510 000 руб. за период с 29.10.2018 по 30.11.2018 сроком до 01.12.2018.
Судом в рамках обособленного спора по делу № А40-79274/2021 установлено, что ФИО2 и ФИО1 не являлись инициаторами заключения договора займа и не совершали действий по одобрению этого займа.
Также судом было установлено, что ООО «Принттехнолоджи» и ООО «Флекс-Н-Ролл Рус» являются взаимозависимыми, имеют общее руководство, что все сторудники должника перешли на работу в ООО «Флекс-Н-Ролл- Рус», что документы должника - «Принттехнолоджи» находилась на складе ООО «Флекс-Н-Ролл Рус».
В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, ФИО1 и ФИО2 не давали указаний руководителям ООО «Принттехнолоджи» и ООО «Раут» заключить договора займа №01/10-2018 от 01.10.2018, не принимали решений об одобрении этого договора (доказательства, свидетельствующие об обратном в материалах дела отсутствуют).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявление ООО «Принттехнолоджи» в лице конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО2 оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО Принттехнолоджи» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ Шанько О.А.