ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,
e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки Дело № А20-5404/2024
28 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Марченко О.В., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой С.В., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Илар» - ФИО1 (по доверенности), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» - ФИО2 на решение Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 28.03.2025 по делу № А20-5404/2024,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью Трест «Ай-Би-Си Промстрой» - ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Илар» (далее – ответчик) в котором просит истребовать из владения объекты недвижимости с кадастровыми номерами 07:11:1500000:1251 и 07:11:1500000:1252 площадью соответственно 828,8 кв.м. и 1747,1 кв.м., расположенные по адресу: КБР, Эльбруский район, с. Терскол, поляна «Азау», поскольку первоначально указанный объект разделен на два объекта с различными кадастровыми номерами. (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Кабардино – Балкарской Республики от 28.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Судом сделан вывод о том, что после исключения истца из состава участников ООО «Ай-Би-Си Промстрой» (далее – общество) последний утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование имущества. Между тем, иск бывшего участника об оспаривании сделки возможен, так как имеет место уменьшение активов.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт ссылается на то, что оспариваемое имущество возвращено в собственность общества.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и ФИО3, возражают по существу доводов апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Иные лица, участвующие в деле своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.07.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 28.03.2025 по делу № А20-5404/2024 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
12.09.2024 истец обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением об истребовании из чужого незаконного владения здания гостиничного комплекса на 60 мест, состоящего из 7 этажей общей площадью 2 375,9 кв.м., расположенного по адресу: КБР, Эльбрусский район, с. Терскол, Поляна «Азау» с кадастровым номером 07:11:1500000:573 (далее – спорное имущество).
Истец в обоснование иска указал, что протоколом внеочередного общего собрания участников общества Трест №12 от 25.09.2015 принято решение:
- об учреждении ООО «ИЛАР» с двумя участниками: общество и ФИО4;
- Общество вносит в качестве вклада в уставной капитал ответчика гостиничный комплекс на 60 мест рыночной стоимостью 95 518 716 рублей, а ФИО4 вносит в качестве вклада в уставной капитал этого же общества 10000 рублей;
-внести уставный капитал в течение 4 месяцев со дня регистрации общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.09.2024, ответчик был зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2015 по адресу: КБР, район Эльбруский, с.п.Эльбрус, в результате доли в ООО «Илар» распределены следующим образом:
-99,98953% доли в уставном капитале общества стоимостью 95 518 716 рублей у ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой»;
-0,01047% доли в уставном капитале общества в размере 10000руб. у ФИО4.
По акту приема – передачи от 15.10.2015 (л.д.63 т.1) указанное имущество передано ООО «Илар».
В последующем указанное имущество разделено на два объекта, которым присвоили следующие кадастровые номера: 07:11:1500000:1251 и 07:11:1500000:1252 площадью соответственно 828,8 кв.м. и 1747,1 кв.м.
08.02.2018 общество, владеющее долей в размере 99,98953% обратилось к директору ответчика с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.
По указанному вопросу 08.06.2018 проведено общее собрание участников ответчика, оформленное протоколом №2, на котором принято следующее решение:
- с 08.02.2019 доля в размере 99,9895%, принадлежащего обществу перешло к ответчику, в связи с чем, ответчик обязуется выплатить обществу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 99,9895% или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
- пунктом 2 указанного протокола зафиксировано, что решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.
Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом по данной категории споров, являются: наличие (отсутствие) права собственности лица, обратившегося с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения; выбытие имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли; возмездность (безвозмездность) приобретения имущества; наличие у незаконного владельца статуса добросовестного приобретателя, обусловленного тем, что он не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утв. Президиумом ВС РФ от 25.11.2015).
Как указано в п. п. 32, 34 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя ст. 301 Гражданского кодекса РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Пунктом 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 предусмотрено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22).
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Учитывая, что истцу как участнику общества законодателем установлено ограничение перечня требований, с которыми истец (участник корпорации) вправе обращаться в суд от имени и в интересах корпорации, и к таким требованиям не относится право на обращение в суд с требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Согласно статье 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
В связи с вышеизложенным, и с учетом требований пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ правом на истребование имущества общества обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы, тогда как участник общества не является органом управления или исполнительным органом общества и не обладает полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу, поскольку возможность предъявления виндикационного иска одним из участников Общества действующим законодательством не предусмотрена.
Между тем, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.04.2024 по делу А20-4470/2023, вступившим в законную силу 10.07.2024 (резолютивная часть постановления апелляционной инстанции), ФИО2 исключен из состава участников общества Треста, запись о событии которого 20.11.2024 внесена в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2240700085272.
В связи с чем, после исключения его из состава участников ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой» истец утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование имущества.
Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемое имущество возвращено в собственность общества, противоречит представленным в материалы дела документам и подлежит отклонению на основании следующего.
Выбытие спорного здания из владения общества являлось добровольным на основании протокола №12 от 25.09.2015 внеочередного собрания участников общества.
Доказательств, ставящих под сомнение правомочность владения обществом Трест спорным зданием гостиницы, в момент приобретения ООО «Илар» данной гостиницы, в материалы дела истцом не представлено.
Право предъявлять в интересах корпорации иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения истцу не предоставлено.
Фактически истец предъявил требования в защиту чужого права собственности, не имея в силу закона (статьи 65.2 и 301 Гражданского кодекса) собственных правопритязаний в отношении спорного имущества.
Таким образом, истец не относится к числу лиц, которым в силу положений статей 301-305 ГК РФ предоставлены права в отношении спорного имущества, равно как право на истребование спорного имущества от ответчика.
Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.
Ввиду отсутствия у истца полномочий собственника указанного имущества либо доказательств обладания этими полномочиями в силу закона или договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку фактически истец предъявил требования в защиту чужого права собственности, не имея в силу закона (статьи 65.2, 301 Гражданского кодекса РФ) собственных право притязаний в отношении спорного имущества.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обратной передаче оспариваемого здания от общества в общество, ФИО2 не представлено, как и не представлено доказательств владения и пользования оспариваемой гостиницей обществом.
Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кабардино - Балкарской Республики от 28.03.2025 по делу № А20-5404/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
З.М. Сулейманов
Судьи О.В. Марченко
А.В. Счетчиков