Постановление по делу № 12АП-2285/2025 от 29.05.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А57-17702/2024

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А., судей Заграничного И.М., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д., при участии в судебном заседании:

- ФИО1 – лично (обозревался паспорт) и его представители ФИО2 и ФИО3, действующие на основании доверенности от 10.01.2024, выданной сроком на 10 лет;

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области - представитель ФИО4, действующая на основании доверенности от 19.02.2025, выданная сроком на 1 год;

- от общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» - представитель ФИО5, действующая на основании доверенности от 26.11.2024, выданной сроком до 31.12.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2025 по делу № А57-17702/2024

по исковому заявлению ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО6,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы

№ 22 по Саратовской области, относительно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 о ФИО6, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО6 в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС № 22 по Саратовской области, регистрирующий орган) о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, относительно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО6, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», владеющем 16,53 % доли уставного капитала, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО6 в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО6 (далее – ФИО6).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» (далее – ООО «Тех-Авто», Общество).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2025 по делу № А57-17702/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ФИО1 и его представители в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области и ООО «Тех- Авто» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов, истец - ФИО1 является участником ООО «Тех- Авто», владеет 33,9% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Истец указывает, что до внесения спорной регистрационной записи, его участниками также являлись:

- ФИО9, владеющий 30,55% доли в уставном капитале; - ФИО11, владеющий 33,05 % доли в уставном капитале; - ФИО10, владеющий 2,5% доли в уставном капитале.

14.01.2023 ФИО11 скончался. В наследство вступили его супруга ФИО6 и дети ФИО7 и ФИО8. Были получены свидетельства о праве на наследство. С распределением наследственной массы не согласилась бывшая супруга ФИО11 - ФИО6.

21 февраля 2024 года решением Аркадакского районного суда Саратовской области удовлетворены исковые требования ФИО6 к ФИО7, ФИО8, ФИО6 о признании имущества совместно нажитым, выделе супружеской доли, признания недействительным свидетельства о праве на наследство. 28 марта 2024 года решение вступило в законную силу.

Как указывает истец, ФИО1 неоднократно требовал проведения общего собрания участников ООО «Тех-Авто» с целью недопущения нарушения требований действующего законодательства и Устава Общества, требовал включить вопрос о передаче Обществу доли умершего участника Общества - ФИО11

30 мая 2024 года истцу стало известно о том, что ФИО6 (ИНН <***>) зарегистрирована Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области в качестве одного из участников-учредителей ООО «Тех-Авто».

В настоящий момент, согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителями являются следующие лица:

- ФИО1 – доля в уставном капитале 33,9%, - ФИО9 – доля в уставном капитале 30,55%, - ФИО6 – доля в уставном капитале 16,53%, - ФИО11 – доля в уставном капитале 16,53%,

- ФИО10 – доля в уставном капитале 2,50%.

Наследственная масса ФИО11 распределена между наследниками ФИО7, ФИО8, ФИО6. Данным лицам ФИО1 отказано во включении их в состав учредителей ООО, ввиду того, что такая возможность участникам предоставлена п. 6.13 Устава ООО «Тех-Авто».

Бывшей супруге ФИО11 - ФИО6 21.02.2024, как пережившему супругу, решением Аркадакского районного суда Саратовской области присуждено право на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящей из доли уставного капитала общества ООО «Тех-Авто»; другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО12

На основании указанного решения суда регистрирующим органом принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.05.2024 за государственным регистрационным

номером 2246400181960 о ФИО6, как об участнике Общества, владеющем 16,53% доли уставного капитала.

Истец полагает, что переход права на спорную долю уставного капитала Общества к ФИО6 осуществлен с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений Устава, в связи с чем, просит передать Обществу 16,53% доли уставного капитала.

Истец указывает, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (пункт 6.13 Устава).

ФИО1 полагает, что выводы регистрирующего органа о том, что для вступления ФИО6, как пережившей супруги, в состав участников ООО «Тех- Авто» на долю участия в размере 16,53% в силу положений пунктов 6.3 и 6.4 Устава не требовало получения согласия остальных участников Общества, являются ошибочным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Межрайонная ИФНС № 22 по Саратовской области, возражая против удовлетворения иска, указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу, возникший спор подлежит разрешению посредством предъявления ФИО1 иска к ФИО6 о передаче Обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Регистрирующий орган также указал, что документы, представленные на государственную регистрацию ФИО6, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали, оснований для проведения регистрирующим органом проверки в рамках принятия решения о государственной регистрации изменения сведений не имелось. Устав ООО «Тех-Авто» (редакция по состоянию на 2010 г.) не предусматривает получение согласия участников общества на переход иным образом доли в уставном капитале к третьим лицам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также

устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, предметом спора являются действия Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2246400181960.

Полномочия регистрирующего органа на совершение оспариваемых действий установлены судом первой инстанции и сторонами не оспариваются.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц.

В силу статьи 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Согласно статье 4 Закона о государственной регистрации государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон об информации)).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона об информации).

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом о государственной регистрации случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. За необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 указанного Закона, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 1 статьи 24 Закона о государственной регистрации).

Из материалов дела следует, что ответчиком на основании представленных ФИО6 документов (заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024 с отметкой о вступлении в законную силу, определение Аркадакского районного суда Саратовской области от 07.03.2024 по делу № 2-1-37/2024, определение Аркадакского

районного суда Саратовской области от 24.04.2024 по делу № 2-1-37/2024) в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО6 как участнике ООО «Тех-Авто».

В составе документов для регистрации ФИО6 в качестве участнике ООО «Тех-Авто» представлено решение Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024, которым за ФИО6 признано право собственности на долю в размере 16, 525% в уставном капитале ООО «Тех-Авто».

Частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 9 Закона о государственной регистрации ФИО6 является лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале ООО «Тех-Авто».

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО6 при обращении с заявлением в регистрирующий орган представила полный пакет документов, оформленных в установленном законом порядке. В ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2246400181960 на основании достоверных сведений. Предоставление иных документов при вышеуказанной регистрации не требуется.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа ФИО6 в регистрации.

При указанных обстоятельствах налоговый орган обязан был и правомерно осуществил регистрационные действия.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, доводы истца фактически связаны не с действиями регистрирующего органа по вынесению оспариваемого решения и внесению записи в ЕГРЮЛ, а с вопросами наличия права у ФИО6 на долю в уставном капитале ООО «Тех-Авто» в размере 16,525%, без согласия остальных участников Общества.

Суд первой инстанции указал, что предъявление исковых требований о признании недействительной записи о ФИО6 как участнике Общества в ЕГРЮЛ, не является способом разрешения корпоративного спора, в этой связи пришел к выводу, что регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО6.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о ФИО6 как о новом участнике Общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решения государственного органа, наделенного публичными полномочиями, участник того же общества ФИО1 в качестве основания своих требований указывает на отсутствие у ФИО6 права на долю в уставном капитале Общества, то есть фактически оспаривает наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. втором п. 2 ст. 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 ГК РФ и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Из материалов дела следует, что ФИО6 и ФИО11 с 07.03.1997 по 04.08.2009 состояли в зарегистрированном браке. Решением Аркадаксого районного суда Саратовской области от 21.02.2024 № 2-1-37/2024 признано, что приобретённая в период брака доля в уставном капитале ООО «ТЕХ- АВТО» в размере 33,05% является совместно нажитым и признаны доли в нем супругов (ФИО6 и ФИО11) равными, в связи с чем, за ФИО6 признано право собственности на долю в размере 16,525% уставного капитала Общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ФИО6 возникли имущественные права на указанную долю, однако она не приобрела статус участника Общества, поскольку не было получено согласие других участников Общества, предусмотренное пунктом 6.13 устава Общества, суд апелляционной инстанции считает ошибочными, основанными на неправильном толковании как действующих норм материального права, так и устава Общества.

Заявителем в материалы дела представлен устав ООО «Тех-Авто», утвержденный протоколом общего собрания участников от 19.01.2010 (листы дела 15-21 тома 1), согласно пункту 6.13 которого переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества

В соответствии с пунктом 9.5 устава продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением

требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Таким образом, приведенные положения Закона об ООО и устава Общества применяются к случаям перехода доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Пункт 6.13 устава Общества предусматривает одобрение именно такого перехода доли или части доли.

Положения устава в данном случае не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требование об обязательности получения согласия других участником, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об ООО.

В уставе Общества отсутствует прямое указание на необходимость получения согласия других участников на вступление в общество третьих лиц. Ограничения касаются лишь наследников граждан и правопреемников юридических лиц – участников Общества.

Следовательно, ФИО6, как бывшая супруга ФИО11, владеющего 33,05% доли Общества, получив решение суда о разделе совместно нажитого имущества (право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 16,525% доли) для приобретения статуса участника общества не должна была получать согласие других участников общества.

Суд первой инстанции правомерно указал, что следует учитывать различие в правовых подходах, когда супруг, с одной стороны, вправе претендовать на супружескую долю (имущественные и корпоративные права) в размере 50% в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации, а, с другой стороны, на другую часть доли, переходящую в порядке наследования, необходимо получать согласие других участников Общества.

ФИО6 не является наследником и пережившей супругой ФИО11

Ранее ФИО6 не являлась участником (учредителем) ООО «Тех-Авто», следовательно, она является третьим лицом, получившим долю в уставном капитале Общества в результате выдела супружеской доли.

На основании изложенного является несостоятельным довод заявителя о том, что ФИО6, не получив согласия остальных участников Общества, может рассчитывать исключительно на выплату действительной стоимости доли.

Позиция заявителя о том, что ФИО6 может стать участником общества только с согласия других участников, противоречит уставу и Закону об ООО.

В такой ситуации, как верно установлено судом первой инстанции, когда Уставом Общества предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам, ФИО6 не может относиться к лицам, для которых, согласно Уставу, требуется получение согласие иных участников для вхождения в состав Общества.

ФИО1 не учитывает, что ФИО6 приобрела статус участника Общества на ином основании - в результате раздела совместно нажитого имущества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае имеет место не переход доли к наследникам после смерти наследодателя, урегулированный Уставом, как на то указывает податель, а возможность приобретения части доли путем выдела супружеской доли ФИО6 в совместной собственной супругов.

Регистрирующий орган, вопреки позиции истца, также исходил из того, что уставом общества ООО «Тех-Авто» предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 6.13 Устава Общества). Необходимость получения согласия участников Общества

на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется (пункт 6.3 Устава Общества). Регистрирующий орган полагал, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало бывшей супруге ФИО12 в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.

На основании изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Приведенная апеллянтом ссылка на иную судебную практику отклоняется судом, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, являющемся основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судебная коллегия признает несостоятельными.

Истец в обоснование указанного довода ссылается на неправомерность действий ФИО6 по обращению к другому нотариусу и введение этим государственных органов в заблуждение о своих правах.

Между тем, наличие у истца возражений относительно представленных доказательств не является безусловным основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Процессуальных нарушений в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не допущено. Доводов, свидетельствующих о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, не приведено.

Возражения ФИО1, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном

порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2025 по делу № А57-17702/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.А. Жаткина

Судьи И.М. Заграничный

Е.В. Романова