Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-16099/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.

судей Бедериной М.Ю.

ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» на решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Авдеева Я.В.) и постановление от 28.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-16099/2024 по иску ФИО2 (пос. Московский) к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать документы.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняла участие представитель ФИО2 – ФИО4 на основании доверенности от 27.12.2023 (срок действия до 27.12.2025);

в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие: ФИО2 лично, а также представитель общества с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» - ФИО5 по доверенности от 25.03.2025 (срок действия 5 лет).

Суд

установил:

ФИО2 (далее – Горб Ю.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Завод «ГофропакТюмень» (далее – ООО Завод «ГПТ», общество, ответчик) об обязании передать документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – Горб В.А.).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от требований в части следующей документации: документов, подтверждающих сведения об открытых (закрытых) счетах общества в банках; сведений и справок о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами.

Решением от 10.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ от иска в части, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО Завод «ГПТ» передать Горб Ю.Н. в течение тридцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью общества, а именно: 1) сведения об аффилированных лицах общества по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 2) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры на приобретение имущества, платежные документы, подтверждающие оплату имущества; документы подтверждающие регистрацию имущества за обществом (при наличии), сведения и документы об обременении имущества по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 3) отчет о стоимости имущества должника, подготовленный оценщиком (при наличии) по состоянию на дату их предоставления по настоящему требованию; 4) оборотно-сальдовую ведомость за 2024 год с указанием разбивки по аналитическому учету по следующим счетам и по следующим показателям: 01 (субконто 1 – основные средства), 02 (субконто 1 – основные средства), 04 (субконто 1 – нематериальные активы), 05 (субконто 1 – нематериальные активы), 08 (субконто 1 – 3 объекты строительства, субконто 2 – статьи затрат), 10 (субконто 1 – номенклатура), 20 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 21 (субконто 1 – номенклатура), 23 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 25 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 26 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 29, 40, 41 (субконто 1 – номенклатура), 43 (субконто 1 – номенклатура), 44, 23 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат), 45, 50 (субконто 1 – статьи движения денежных средств), 51 (субконто 1 – банковские счета, субконто 2 – статьи движения денежных средств), 52, 55, 57 (субконто 1 – банковские счета, субконто 2 – контрагент), 58 (субконто 1 – контрагент), 60 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 62 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 63 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 66, 67 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 70 (субконто 1 – сотрудник), 71 (субконто 1 – сотрудник), 73 (субконто 1 – сотрудник), 75, 76 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 82, 83 (субконто 1 – номенклатура, субконто 2 – содержание проводки), 84 (субконто 1 – направление использования прибыли), 86, 90 (субконто 1 – номенклатурные группы), 91 (субконто 1 – подразделение, субконто 2 – статьи затрат/дохода), 99 и по забалансовым счетам 001 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – основные средства), 002 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – номенклатура), 005, 007 (субконто 1 – контрагент, субконто 2 – договор), 011, по состоянию на дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 5) выписки по движению денежных средств по счетам в банках с 28.09.2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 6) аудиторские заключения и отчеты ревизора (ревизионных комиссий), составленные за 2024 год по состоянию на дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 7) расчет страховых взносов общества за I, II, III кварталы 2024 года; 8) формы ЕФС-1, КНД 1151162 за период с января по ноябрь 2024 года; 9) налоговую декларацию по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость за I, II, III кварталы 2024 года, 10) книги покупок и продаж за I, II, III кварталы 2024 года; 11) авансовые отчеты за I, II, III кварталы 2024 года; 12) главную бухгалтерскую книгу; архив электронной базы данных 1-С по состоянию на дату предоставления указанных сведений по настоящему требованию; 13) учетную политику в целях налогового учета за периоды 2023 - 2024 годы; 14) акты инвентаризации, составленные по результатам 2023 года (годовая инвентаризация); 15) документы по всем заключенным гражданско-правовым сделкам, заключенным с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 29.09.2023 по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию, включая договоры и дополнительные соглашения к ним; документы об исполнении договоров (акты оказания услуг, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета на оплату, платежные документы об оплате), 16) табели учета рабочего времени за период с 2019 года по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию; 17) штатное расписание за период с 2023 года по дату предоставления указанных документов по настоящему требованию, 18) локальные нормативные акты общества, касающиеся оплаты труда и стимулирования. 19) сведения об обучении сотрудников общества в период с мая по июль 2022 года (в течение 23 дней (248 часов)), по программе подготовки специалистов по повышению операционной эффективности и производительности труда «Эксперт PRO», проводимого компанией общество с ограниченной ответственностью «Национальный фонд повышения производительности» (далее - ООО «Национальный фонд повышения производительности»), в том числе, но не ограничиваясь: табели учета рабочего времени на сотрудников (24 человека), проходивших обучение; сведения о необходимости проведения данного обучения и экономическом эффекте по результатом проведенного обучения (при наличии); документы, подтверждающие фактическое оказание образовательных услуг ООО «Национальный фонд повышения производительности», об оплате указанных услуг обществом; - приказы по личному составу (кадровые приказы) с подтверждением об ознакомлении за спорный период времени, в отношении лиц, проходивших обучение, расчеты о начислении заработной платы за период обучения, ведомость выплаты заработной платы (иные документы о выплате зарплаты), иные кадровые документы, заявления работников на обучение, трудовые договоры с данными работниками, со всеми дополнительными соглашениями, их должностные инструкции; сведения об аттестации работников, «бланки оценки, отображающие результаты изменений», «оценки уровня понимания и владения инструментами эффективности», учебные материалы к проводимому курсу обучения (при наличии). 20) сведения о сделках, планируемых заключить в рамках плана модернизации цеха по переработке гофрокартона на 2024, 2025 годы, включая приобретение и установку автоматической 3-х красочной линии по производству гофроящиков Shinko SA-618FT, зоны укладки продукции для линии Shinko SA618FT, автоматической машины для обвязки пачек для линии Shinko SA-618FT, автоматической высокоскоростной фальцевально-склеивающей линии Rito JH1450F-PCW и заключение кредитного соглашения (Овердрафт) между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) с расчетным лимитом овердрафта до 70 000 000 руб. на срок до 24 месяцев со сроком транша 60 дней, в том числе, но не ограничиваясь: проекты договоров (сделок), которые планируется заключить в рамках указанных вопросов (включая, договоры на поставку оборудования); договоры (сделки), заключенные на сегодняшний день в рамках указанных вопросов (включая, договоры на поставку оборудования); технические характеристики оборудования, приобретенного на сегодняшний день и предлагаемого для приобретения; сведения о контрагентах в рамках указанных вопросов; инвестиционный проект в рамках указанных вопросов с расчетами окупаемости вложений и сроках такой окупаемости, расчетами прибыли от указанных вложений и сведениями об их эффективности и рентабельности, сведениями по исследованию рынка (при наличии); расчет доставки оборудования, услуг монтажа, сопутствующих расходов, расчет окупаемости данного оборудования, расчет инвестиционной стоимости проекта (при наличии); анализ рынка, удовлетворенностей потребностей действующих и перспективных клиентов (при наличии); иную аналитику, проведенную (проводимую) по данным вопросам, на наличие которой ссылался генеральный директор общества на годовом собрании участников 29.04.2024 (при наличии), 21) документы и сведения о произведенной модернизации, замене, приобретении нового оборудования общества в 2024 году, включая сведения о том, на какой стадии находится такая модернизация (приобретение и установка оборудования), 22) заверенные надлежащим образом протоколы общих собраний участников общества за период его существования с № 1 по № 49, за исключением предоставленных по акту от 06.10.2023 протоколов от 07.06.2020 № 41, от 23.08.2021 № 42, от 24.08.2021 № 43, от 05.05.2022 № 46 и имеющихся у участника протоколов от 12.03.2024 № 48 и от 29.04.2024 № 49, осуществить передачу истребуемых документов в части пунктов 3 - 5, 7, 8, 9, 13, 14 путем направления в отсканированном виде по адресу электронной почты участника либо на магнитном или ином цифровом носителе в виде электронных образов документов, сканированных документов в общедоступных форматах .pdf, .jpeg, либо в виде ссылки на загруженные в облачное хранилище, осуществить передачу истребуемых документов в части пунктов 1 - 2, 6, 10 - 12, 15 - 22 в виде надлежащим образом заверенных ответственным лицом копий на бумажном носителе. С ООО Завод «ГПТ» в пользу Горб Ю.Н. взыскана денежная сумма (астрент) в случае нарушения сроков исполнения решения суда по передаче документации начиная с 1-го дня, следующего за днем наступления срока исполнения решения в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до момента его фактического исполнения в полном объеме. С ООО Завод «ГПТ» в пользу Горб Ю.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО Завод «ГПТ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что истцу частично представлены документы в рамках рассмотрения дела, однако данное обстоятельство не учтено судами первой и апелляционной инстанций, нарушен принцип состязательности сторон; доказательств того, что документация не передана в полном объеме, истцом не представлено; заявитель полагает не подлежащим удовлетворению требование о передаче копии электронного архива «1С», поскольку участнику может быть предоставлен доступ к информации, а не право работать в программе или копировать саму базу; судами установлен неразумный срок для исполнения судебного акта о предоставлении документов; размер судебной неустойки, установленный судом, является несоразмерным и нарушает принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения истцом выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу истец возражает против ее удовлетворения.

Представители истца и ответчика, участвующие в судебном заседании, выступили с объяснениями согласно занятым процессуальным правовым позициям.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в его отсутствие.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО Завод «ГПТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002, ОГРН <***>.

Участниками ООО Завод «ГПТ» являются: Горб В.А. с долей 50 % уставного капитала, который одновременно избран единоличным исполнительным органом общества, а также с 28.12.2011 Горб Ю.Н. с долей 50 % уставного капитала.

Горб Ю.Н. неоднократно обращалась в ООО Завод «ГПТ» с просьбами о предоставлении информации и документации общества путем направления соответствующих писем от 18.03.2024 № 854, от 21.03.2024 № 922, от 22.03.2024 № 924, от 23.05.2024 № 1623.

В связи с отсутствием ответов истцом в адрес ООО Завод «ГПТ» направлено требование от 10.07.2024 № 2174 о предоставлении в течение пяти рабочих дней с даты его получения документации общества в отсканированном виде по адресу электронной почты Горб Ю.Н. либо на магнитном или ином цифровом носителе в виде электронных образов документов, сканированных документов в общедоступных форматах .pdf. jpeg, либо в виде ссылки на облачное хранилище, мотивировав это тем, что предоставление запрашиваемой информации в электронном виде позволит избежать дополнительных расходов, связанных с изготовлением копий документов; в вышеобозначенном письме истец просил сообщить о готовности передать документацию при помощи любых доступных средств связи.

Вместе с указанным требованием в общество также направлена расписка о том, что Горб Ю.Н. предупреждена о конфиденциальности информации, ставшей ей известной при получении документов, связанных с деятельностью ООО Завод «ГПТ», в случае установления в отношении таковой режима коммерческой тайны.

Оставление требования истца без исполнения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия у общества обязанности по предоставлению испрашиваемых документов; отсутствия доказательств надлежащей передачи истцу документации; учел, что избранные Горб Ю.Н. формы предоставления документов не являются обременительными, не могут быть квалифицированы в качестве способа злоупотребления принадлежащим ей правом, поскольку и материальный и электронный документооборот соответствует реалиям повседневной жизни, активно используется участниками гражданского оборота, принимая во внимание что, по не опровергнутому указанию истца, в штате ответчика наличествует работник, который в силу своих функциональных обязанностей может подготовить истребованные документы в необходимой форме; оценив объем подлежащей передаче документации, с учетом длительности рассмотрения спора посчитал, что тридцать календарных дней являются разумным сроком исполнения решения; в целях обеспечения баланса интересов сторон признал обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

На основании пункта 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений предусмотрена также статьей 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статья 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пунктом 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пунктам 28, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании части 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из пункта 32 Ппостановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Исходя из пункта 4 статьи 1 ГК РФ размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суды двух инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив отсутствие доказательств фактической надлежащей передачи ответчиком истцу испрошенной им документации; учтя, что избранные Горб Ю.Н. формы предоставления документов не являются обременительными для общества, не свидетельствуют о злоупотреблении принадлежащим ей правом, поскольку и материальный и электронный документооборот соответствует реалиям повседневной жизни, активно используется участниками гражданского оборота; оценив объем подлежащей передаче документации, приняв во внимание длительность рассмотрения спора, суды правомерно пришли к выводу о необходимости истребования спорных документов, посчитав, что тридцать календарных дней являются разумным сроком исполнения решения; исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, в целях обеспечения баланса интересов сторон, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для применения в отношении общества меры ответственности в виде судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда в полном объеме.

Аргументы ответчика о том, что при рассмотрении дела им частично представлены испрашиваемые документы, но суды первой и апелляционной инстанций не учли данное обстоятельство при вынесении судебных актов, являются несостоятельными, поскольку, вопреки утверждению кассатора, указанные доводы получили надлежащую оценку судов и обоснованно отклонены ими.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, в пункте 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023) указано, что исходя из смысла положений пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Оценив представленные ответчиком доказательства в обоснование вышеуказанного довода, а также пояснения истца, суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих сведений о передаче испрашиваемой документации в полном объеме и надлежащей форме с учетом окончательно сформулированного истцом способа ее направления. Основания для переоценки установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств у суда округа отсутствуют.

Кроме того, при рассмотрении кассационной жалобы общество не указало какие конкретно документы им представлены, что не позволяет суду округа установить состоятельность его доводов в данной части.

Аргументы заявителя о необоснованности требования по передаче копии электронного архива «1С», изложенные в кассационной жалобе, также ранее приводились при рассмотрении дела, оценены судами и мотивированно отклонены.

Как указано в пункте 14 информационного письма № 144, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации.

Из содержания оспариваемого решения следует, что суд обязал ответчика представить истцу, кроме прочего, надлежащим образом заверенные копии главной бухгалтерской книги; архива электронной базы данных 1-С по состоянию на дату предоставления указанных сведений.

В связи с чем, довод ответчика о том, что при передаче будет предоставлен доступ в программе в рабочем режиме, является необоснованным и правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Обращаясь в суд с кассационной жалобой, заявитель полагает, что судами установлен неразумный срок для исполнения судебного акта о предоставлении документов.

Согласно пункту 27 Постановления № 7, удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В абзаце третьем пункта 4 информационного письма № 144 отражено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

Законодательно не определено, что именно необходимо считать разумным сроком, в связи с чем, суд округа считает таковым период, достаточный и целесообразный для совершения определенного действия с учетом конкретных обстоятельств.

Оценив объем подлежащей передаче документации, с учетом длительности рассмотрения спора суды обоснованно посчитали, что тридцать календарных дней являются разумным сроком исполнения решения. Оснований для признания данного срока неразумным у окружного суда не имеется.

Доводы кассатора о несоразмерности присужденной судебной неустойки отклоняются судебной коллегией.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 7, где указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства, суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Перечень критериев для установления размера судебной неустойки не является исчерпывающим. Такие критерии применяются судами в каждом конкретном случае в зависимости от обстоятельств спора. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).

С учетом отсутствия доказательств неразумности и чрезмерности суммы в размере 5 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для применения в отношении общества меры ответственности в виде судебной неустойки в указанном размере.

Назначение судебной неустойки в размере 500 руб. при рассмотрении дела № А70-2997/2024 не свидетельствует о невозможности присуждения аналогичной штрафной санкции в ином размере.

В целом доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-16099/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1