Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-35369/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2023 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Курындиной А.Н.,
ФИО1,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А45-35369/2022 по иску ФИО2 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Клондайк-78» (630032, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного пунктом 1 протокола от 02.09.2022 № 02/2022. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.
Суд
установил:
ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Клондайк-78» (далее – ООО «Золотой Клондайк-78», общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного пунктом 1 протокола от 02.09.2022 № 02/2022.
Решением от 11.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что на момент принятия решения истец участником общества не являлся.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.
Заявитель жалобы полагает выводы суда о том, что право на участие в управлении делами общества возникает у наследников с момента получения свидетельства о праве наследования противоречащими положениям пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает, что норма пункта 2 статьи 1171 ГК РФ предоставляет Обществу право обратиться к нотариусу с заявлением и принятии мер по управлению долей в уставном капитале, право на которую перешло в порядке наследования, однако Обществом не приняты надлежащие меры по реализации прав наследника на участие в управлении делами общества.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, полагает, что выводы судом соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, норма материального и процессуального права применены судами верно.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 являлся участником ООО «Золотой Клондайк-78» с долей в уставном капитале – 50 %.
17.03.2022 ФИО4 умер.
Полагая, что с указанной даты ФИО2, как наследник участника, является участником ООО «Золотой Клондайк-78» (часть 4 статьи 1152, часть 2 статьи 1153, часть 1 статьи 1154 ГК РФ) с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 25 %, номинальной стоимостью 25 000 руб., обратилась ответчику с заявлением от 19.10.2022 о выплате дивидендов за 2021 года.
Данное обращение оставлено без ответа.
07.11.2022 истцом в адрес ответчика направлено повторное заявление.
Внеочередное общее собрание участников ООО «Золотой Клондайк-78» проведено 02.09.2022; о его проведении истцу известно не было, в собрании она не участвовала, копию протокола получила после 23.11.2022.
Ссылаясь на то, что решение о выделении денежных средств на развитие ООО «Золотой Клондайк-78», а именно открытие филиала предприятия в г. Томске в размере 500 000 руб., оформленное пунктом 1 протокола № 02/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Золотой Клондайк-78», принято с нарушением требований законодательства, истец обратился с настоящим иском.
На основании части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Статьей 181.5 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что запись со сведениями об изменении состава участников общества: исключении из ЕГРЮЛ сведений об умершем участнике ФИО4, внесении сведений о новом участнике общества ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 17.10.2022 (ГРН 2225401041370). В отсутствие иных доказательств того, что на момент принятия решения внеочередного собрания участников общества истец являлась участником Общества, суды пришли к выводу о том, что на момент принятия обжалуемого решения (02.09.2022) ФИО2 не являлась участником общества, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Между тем судами не учтено следующее.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ.
Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество.
В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.
К иному ГК РФ в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.
Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.
Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.
Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.
Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.
В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.
Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).
Решение регистрирующего органа о внесении сведений о новом участнике общества не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав; вводит в заблуждение такого участника относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663).
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права.
Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ
Такие полномочия являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, с учетом правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023), принять меры для полного, всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, при необходимости запросить новые доказательства, проверить доводы истца о том, что она является супругой умершего участника ФИО4 и наследницей его доли в уставном капитале, проанализировать положения устава Общества и выяснить условия перехода доли в уставном капитале Общества, оценив в соответствии с требованиями закона доказательства, представленные в подтверждение своих доводов сторонами, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств; исходя из установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35369/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи А.Н. Курындина
ФИО1