ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
25 ноября 2025 года
Дело №А56-16177/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,
при участии:
- от ФИО1 и ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 13.06.2023 и представителя ФИО4 по доверенности от 13.06.2023;
- от ООО «ИКС 2»: представителя ФИО5 по доверенности от 14.10.2025;
- от ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 27.04.2018;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25655/2025) общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2025 по делу № А56-16177/2025 (судья Ким Е.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 и
ФИО2 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» денежных средств,
третье лицо: ФИО6,
установил:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ИКС 2» (далее – ООО «ИКС 2»):
- в пользу ФИО1 2 500 000 руб. задолженности по договору
купли-продажи долей от 17.04.2023, 20 299 257 руб. 40 коп. убытков и
452 993 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;
- в пользу ФИО2 2 500 000 руб. задолженности по договору
купли-продажи долей от 17.04.2023, 19 216 120 руб. 79 коп. убытков и
442 161 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Определением суда первой инстанции от 28.02.2025 исковое заявление ФИО1 и ФИО2 принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.
Решением суда первой инстанции от 03.09.2025 исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены в полном объеме.
ООО «ИКС 2», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ООО «ИКС 2», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 03.09.2025 по делу № А56-16177/2025 отменить в части взыскания с ответчика убытков, принять по делу в указанной части новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ФИО1 и ФИО2 не подтверждены обстоятельства причинения убытков в форме упущенной выгоды.
В отзыве ФИО1 и ФИО2 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО «ИКС 2» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ФИО1 и ФИО2 возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО6 выразил правовую позицию своего доверителя касательно существа спора.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, 17.04.2023 между ФИО1, ФИО2 (продавцы) и ООО «ИКС 2» (покупатель) заключен договор
купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого граждане реализовали в пользу организации 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Техкомплект» (далее – ООО «ПО «Техкомплект»), в котором физическим лицам принадлежало по 50% каждому.
В соответствии с пунктом 6 договора покупатель приобрел указанную долю в уставном капитале ООО «ПО «Техкомплект» за 391 000 000 руб., при этом стоимость доли ФИО1 составила 202 500 000 руб., а ФИО2 – 188 500 000 руб.
Пунктами 6.1.1 и 6.1.2 договора предусмотрено, что покупатель обязался выплатить:
- ФИО1 100 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. в срок до 20.12.2024;
- ФИО2 86 000 000 руб. до 28.04.2023, 50 000 000 руб. в срок до 31.07.2023, 50 000 000 руб. в срок до 31.10.2023, 2 500 000 руб. в срок до 20.12.2024.
Ввиду неисполнения ООО «ИКС 2» договорных обязательств ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества задолженности в размере 305 800 000 руб., а также неустойки за просрочку оплаты.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 15.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2024 по делу № А56-56389/2023:
- с ООО «ИКС 2» в пользу ФИО1 взыскано 156 881 720 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале
ООО «ПО «Техкомплект», 26 211 руб. 15 коп. неустойки, начисленной в период с 28.04.2023 по 10.01.2024, неустойка, начисленная на задолженность из расчета 0,033 % годовых за период с 11.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства;
- с ООО «ИКС 2» в пользу ФИО2 взыскано 148 918 280 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале
ООО «ПО «Техкомплект», 24 032 руб. 93 коп. неустойки, начисленной в период с 28.04.2023 по 10.01.2024, неустойка, начисленная на задолженность из расчета 0,033 % годовых за период с 11.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства;
- в остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказано.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате приобретенных долей в уставном капитале ООО «ПО «Техкомплект» (согласно графику оплату, платежи до 20.12.2024), ФИО1 и ФИО2 26.12.2024 направили ООО «ИКС 2» требование об оплате задолженности по договору и компенсации причиненных убытков.
Оставление ООО «ИКС 2» досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 и ФИО2 в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 и ФИО2 в полном объеме, взыскав с общества сумму основного долга, убытков и расходов по уплате государственной пошлины.
Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума
№ 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 25 по смыслу норм статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15
ГК РФ).
Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер.
При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).
Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12 лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно документально подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.
По смыслу приведенных норм права и разъяснений, изложенных в Пленуме Верховного Суда Российской Федерации для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить, были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.
В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12 по делу № А36-5059/2010, взыскание упущенной выгоды возможно, только если части оборудования, его узлы и детали, датчики и механизмы, находившиеся в фактическом незаконном владении, являлись имуществом, приносящим доход, а не разрозненными частями, самостоятельная эксплуатация которых невозможна.
Таким образом, размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для ее получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы другой участник гражданского оборота действовал в соответствии с законом.
При исчислении размера неполученных доходов первостепенное значение имеет определение достоверности (реальности) тех доходов, которые потерпевшее лицо предполагало получить при обычных условиях гражданского оборота. При определении размера упущенной выгоды должны учитываться данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения денежных сумм или иного имущества.
Следовательно, при предъявлении исковых требований о взыскании упущенной выгоды истцу необходимо представить доказательства реальности получения дохода (наличия условий для извлечения дохода, проведения приготовлений, достижения договоренностей с контрагентами и пр.).
В рассматриваемом случае, обращаясь с настоящим исковым заявлением граждане заявили, что в результате ненадлежащего исполнения обществом обязательств по договору, они были лишены возможности получить доход как в виде процентов от размещения денежных средств, так и систематической выдачи денежных средств по договорам займа, составляющих задолженность по спорному договору.
Так, в период с 25.07.2023 по 02.12.2024 ФИО2 заключил
60 договоров банковского вклада с ПАО АКБ «Авангард» от 25.07.2023 № Б-Р-7; от 25.07.2023 № Б-Р-8; от 16.08.2023 № Б-Р-9; от 25.08.2023 № Б-Р-10; от 25.08.2023 № Б-Р-11; от 25.08.2023 № Б-Р-12; от 25.08.2023 № Б-Р-13; от 19.09.2023 № Б-Р-14; от 25.09.2023 № Б-Р-15; от 25.09.2023 № Б-Р-16; от 25.09.2023 № Б-Р-17; от 21.10.2023 № Б-Р-18; от 26.10.2023 № Б-Р-19; от 26.10.2023 № Б-Р-20; от 26.10.2023 № Б-Р-21; от 03.11.2023 № Б-Р-22; от 03.11.2023 № Б-Р-23; от 27.11.2023 № Б-Р-24; от 27.11.2023 № Б-Р-25; от 27.11.2023 № Б-Р-26; от 29.12.2023 № Б-Р-27; от 29.12.2023 № Б-Р-28; от 29.12.2023 № Б-Р-29; от 29.12.2023 № Б-Р-30; от 29.12.2023 № Б-Р-31; от 01.02.2024 № Б-Р-32; от 14.02.2024 № Б-Р-33; от 14.02.2024 № Б-Р-34; от 20.02.2024 № Б-Р-35; от 24.02.2024 № Б-Р-36; от 01.03.2024 № Б-Р-37; от 05.03.2024 № Б-Р-38; от 02.09.2024 № Б-Р-39; от 02.09.2024 № Б-Р-40; от 12.09.2024 № Б-Р-41; от 24.09.2024 № Б-Р-42; от 24.09.2024 № Б-Р-43; от 24.09.2024 № Б-Р-44; от 24.09.2024 № Б-Р-45; от 24.09.2024 № Б-Р-46; от 24.09.2024 № Б-Р-47; от 16.10.2024 № Б-Р-48; от 17.10.2024 № Б-Р-49; от 17.10.2024 № Б-Р-50; от 17.10.2024 № Б-Р-51; от 17.10.2024 № Б-Р-52; от 17.10.2024 № Б-Р-53; от 28.10.2024 № Б-Р-54; от 28.10.2024 № Б-Р-55; от 28.10.2024 № Б-Р-56; от 28.10.2024 № Б-Р-57; от 28.10.2024 № Б-Р-58; от 07.11.2024 № Б-Р-59; от 07.11.2024 № Б-Р-60; от 07.11.2024 № Б-Р-61; от 17.11.2024 № Б-Р-62; от 17.11.2024 № Б-Р-63; от 28.11.2024 № Б-Р-64; от 02.12.2024 № Б-Р-65; от 02.12.2024 № Б-Р-66), что подтверждается справкой от 30.05.2025 № 42/0382.
Также в период с 19.09.2024 по 07.12.2024 ФИО2 заключил 6 договоров банковского вклада с ПАО «Сбербанк России» на сумму от 1 000 000 руб. до 5 000 000 руб., что подтверждается выписками из лицевых счетов.
В свою очередь ФИО1 в период с 11.07.2023 по 29.12.2024 заключил 6 договоров банковского вклада с АО «АБ Россия» и АО АКБ «Новикомбанк» на сумму от 3 200 000 руб. до 131 579 000 руб., что подтверждается справкой от 09.12.2024.
Более того, в рамках заключенного между ФИО1 и
АО Банк Синара договора о брокерском обслуживании от 11.10.2024 № 4316 ФИО1 приобрел и продал облигации ОАО «РЖД» в количестве 92 273 шт., цена покупки составила 102 458 093 руб. 74 коп., цена продажи –
109 149 632 руб. 97 коп.; ориентировочный доход от вышеуказанных сделок с облигациями составит 23 028 008 руб. 42 коп. (эквивалентно 24,20% годовых), что подтверждается справкой АО Банк Синара исх. от 17.06.2025 № 241/204.
Также ФИО1, зарегистрированный в ЕГРИП в качестве индивидуального предпринимателя с ОКВЭД 64.92 «предоставление займов и прочих видов кредитов», выдал займы по ставкам от 23% до 26% годовых:
21 205 000 руб. в пользу ООО «Промтех» на основании четырех договоров займа (от 26.11.2024 № ИП-З/001/1124, от 15.01.2025 № ИП-З/001/0125, от 28.01.2025
№ ИП-З/002/0125, от 29.01.2025 № ИП-З/003/0125); 5 117 000 руб. в пользу
ООО «Петербургснаб» на основании двух договоров займа (от 04.02.2025
№ 04-02-139/З, от 25.02.2025 № 25-02-140/З); 4 200 000 руб. в пользу
ООО «Альпака» на основании договора займа от 02.04.2025 № ИП-З/001/0425.
Кроме того, ФИО1 передавал полученные от общества денежные средства ФИО8, являющейся матерью его детей: ФИО9, ФИО10
Регулярное размещение ФИО8 полученных от ФИО1 денежных средств на вкладах, а также приобретение облигаций подтверждается, в том числе выписками по лицевым счетам в банке.
Из представленных доказательств следует, что как у ФИО2, так и у ФИО1 существовала практика размещения свободных денежных средств на банковских депозитах для извлечения прибыли. Кроме того, ФИО1 осуществлялась предпринимательская деятельность по выдаче займов.
ФИО2 и ФИО1 предпринимали реальные действия, направленные на получение дохода от денежных средств, полученных от общества в связи с исполнением договора, путем размещения денежных средств на банковских депозитах и выдачи займов.
ФИО1
ФИО2
– 3 вклада в АО «Новикомбанк» на общую сумму более 157,5 млн. руб.;
– 4 вклада в АКБ «Россия» на общую сумму 36,5 млн. руб.;
– 8 процентных займов на общую сумму более 31,5 млн. руб.;
– купля-продажа облигаций ОАО «РЖД» с прибылью 23 млн. руб.;
– 20 вкладов в АО «ТБАНК», ПАО «Сбербанк» на общую сумму более
48,8 млн. руб.;
– купля-продажа облигаций ОАО «РЖД», ПАО «Ростелеком», ПАО «ГК Самолет» с прибылью 1,63 млн. руб.
– 60 вкладов в ПАО АКБ «Авангард» на сумму от 0,5 до 50 млн. руб.;
– 7 вкладов в ПАО «Сбербанк» на сумму от 1 до 5 млн. руб.;
– 3 вклада в АО «Новикомбанк» на общую сумму более 50,2 млн. руб.
В случае своевременной оплаты ООО «ИКС 2» истцы имели бы значительно больше свободных денежных средств, которые были бы использованы ими для извлечения прибыли.
Именно в связи с действиями (бездействием) ответчика, ФИО2 и ФИО1 были лишены возможности реализовать намерение разместить денежные средства на банковских депозитах под указанные в исковом заявлении процентные ставки, что доказывает наличие причинной связи между невыплатой истцам задолженности по договору и возникшими убытками в виде упущенной выгоды в заявленном размере (при расчете упущенной выгоды в виде неполученных процентов, которые истцы получили бы, если бы обществом надлежащим образом исполнялись обязательства по договору, истцами в спорный период применена средневзвешенная ставка по вкладам физических лиц (проценты от 3,21% до 17,35%)).
Доказательств завышения суммы убытков, заявленных к взысканию, или несоответствия ставки банковского процента, под который ФИО2 и ФИО1 намеривались разместить денежные средства и используемой истцами при расчете упущенной выгоды, действующим ставкам банковского процента, ответчиком не представлено.
Допущенная ООО «ИКС 2» просрочка оплаты лишила истцов возможности использовать причитающиеся им денежные средства в целях извлечения прибыли.
С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с общества в пользу ФИО1 20 299 257 руб. 40 коп. убытков, а в пользу ФИО2 – 19 216 120 руб. 79 коп. убытков.
Возражения общества относительно сроков и сумм размещения депозитов, приобретения облигаций, предположительной аффилированности одного получателя займа судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку не опровергают факта наличия у истцов свободных денежных средств и их систематическое использование в целях извлечения прибыли.
По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Все доводы апелляционной жалобы дублируют правовую позицию ответчика в суде первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и/или процессуального права при принятии обжалуемого решения.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2025 по делу № А56-16177/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова