ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А29-9397/2024

18 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 15.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2025 по делу № А29-9397/2024

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле третьих лиц: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Бетон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5», Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Общество, Управление, ответчики):

- о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 24.04.2024 об увеличении уставного капитала до 2 510 000 рублей, принятое ФИО4, обществом с ограниченной ответственностью «Бетон» в лице директора ФИО5, зарегистрированное Управлением 20.05.2024 за ГРН 2241100055392;

- о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение путём признания недействительной записи в Едином государственном реестре № ГРН2241100055392 от 20.05.2024 в отношении юридического лица Общества:

2.1. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей,

2.2. Участниками общества являются:

1) ФИО3 с долей 20% от уставного капитала и номинальной стоимостью 2 000 рублей,

2) ФИО4 долей 40% от уставного капитала и номинальной стоимостью 4 000 рублей,

3) общество с ограниченной ответственностью «Бетон» (ИНН <***>) с долей 40% от уставного капитала и номинальной стоимостью 4 000 рублей;

- об обязании ответчика предоставить истцу копию протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Как указывает заявитель жалобы, Общество не проводило собрание по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, следовательно, внеочередное общее собрание участников Общества от 24.04.2024 является несостоявшимся независимо от того, признано ли оно таковым судом. По мнению апеллянта, обжалуемое решение собрания не должно приводить к возникновению убытков у несогласного с ним истца, ответчик не обосновал необходимость увеличения уставного капитала Общества, и данные действия надлежит расценивать как злоупотребление правом, направленное на уменьшение доли истца. При этом протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 24.04.2024 в материалы дела не представлен, и суд необоснованно отказал в иске в части обязания предоставить истцу копию протокола. Декларации опровергают позицию ответчика о недостаточности денежных средств у Общества на покрытие текущих расходов. Также податель жалобы обращает внимание на то, не имел реальной возможности обеспечить явку на внеочередное общее собрание участников Общества к 24.04.2024, однако заявление истца об отложении участники Общества проигнорировали, а суд ошибочно не счёл причины неявки уважительными. В дополнительных пояснениях апеллянт отметил, что доли в Обществе распределились за счёт внесения вкладов только двумя участниками, то есть участники собрания не обсуждали увеличение уставного капитала третьим участником – истцом, они увеличили свои доли и уменьшили долю истца, чем нарушили его права как равноправного участника Общества. Решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников должно приниматься единогласно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; полагает, что отсутствие у истца паспорта не может являться причиной для неявки на собрание; что принятое решение участников является легитимным, нотариально удостоверенным и зарегистрировано в налоговом органе. Ответчик считает, что положения закона и устава Общества о принятии спорного решения всеми участниками единогласно неприменимы к рассматриваемой ситуации, поскольку заявлений участников об увеличении уставного капитала не имелось, увеличение уставного капитала производилось по инициативе руководителя Общества в связи с финансовой необходимостью. Кворум на собрании составил 80% от общего числа участников Общества, что составило более чем две трети голосов всех участников Общества, то есть кворум имелся. При этом отсутствие отдельного решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала, не является основанием для отказа в регистрации и не влечёт признание несостоявшимся первоначального решения об увеличении, если доказательства оплаты дополнительных взносов имеются.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением от 19.06.2025 на 17.07.2025 в 14 час. 10 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.

Определением от 16.07.2025 произведена замена судьи Малых Е.Г. на судью Барьяхтар И.Ю.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу указало, что при рассмотрении комплектов документов от 13.05.2024 № 2376А оснований для отказа или приостановления государственной регистрации не выявлено; действия произведены регистрирующим органом согласно действующему законодательству, так как в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц и проверка достоверности документов, содержащихся в протоколах общих собраний юридических лиц (подача документов носит заявительный характер). В связи с чем, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие представленным документам сведения. Поскольку требования к Управлению являются производными от требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 24.04.2024, Управление просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

До начала судебного заседания Управление ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснений к ней.

Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2019, его директором является ФИО6.

Согласно из ЕГРЮЛ в период с 11.11.2019 до 20.05.2024 ФИО3 являлся одним из учредителей (участников) Общества с долей 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей.

На 24.04.2024 по решению директора Общества от 21.03.2024 назначено проведение внеочередного общего собрания Общества по вопросу увеличения уставного капитала. Уведомлением от 21.03.2024 ФИО3 извещён о проведении внеочередного общего собрания.

В повестку внеочередного собрания включены следующие вопросы:

1) увеличение устава Общества за счёт дополнительных вкладов участников Общества на 2 500 000 рублей; утверждение распределения долей в уставном капитале Общества;

2) утверждение нового размера уставного капитала Общества в размере до 2 510 000 рублей;

3) утверждение изменений в устав Общества.

Заявлением от 20.04.2024, вручённым лично директору Общества ФИО6 24.04.2024, ФИО3 ходатайствовал об отложении общего собрания на срок 10 рабочих дней в связи с невозможностью явки из-за задержки оформления документов (переоформления паспорта) и постановки на регистрационный учёт граждан Российской Федерации по месту пребывания и по месту жительства, также невозможности оформления нотариальной доверенности на представителя, приобретения билета на поезд для личного присутствия (проживания в Москве).

24.04.2024 собрание проведено в отсутствие ФИО3, по результатам принято решение об увеличении размера уставного капитала с 10 000 рублей до 2 510 000 рублей за счет внесения вкладов участников Общества: ФИО4 в размере 1 250 000 рублей, ООО «Бетон» в размере 1 250 000 рублей, тем самым доля участников Общества, принимавших участие в собрании, увеличилась, у ФИО3 уменьшилась с 20% до 0,08%.

На основании представленного для государственной регистрации комплекта документов (вх. от 13.05.2024 № 2376А) Управлением в ЕГРЮЛ 20.05.2024 внесены сведения за ГРН 2241100055392 об увеличении уставного капитала Общества до 2 510 000 рублей и об изменении размера долей учредителей (участников) юридического лица.

После государственной регистрации изменений общий размер уставного капитала Общества составил 2 510 000 рублей, участниками Общества являются ООО «Бетон» (доля 49,96% номинальной стоимостью 1 254 000 рублей), ФИО4 (доля 49,96% номинальной стоимостью 1 254 000 рублей) и ФИО3 (доля 0,08% номинальной стоимостью 2 000 рублей).

Не согласившись с принятым 24.04.2024 решением общего собрания участников Общества от 24.04.2024, ФИО3 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, пояснений к жалобе, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1);

2) принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2).

Учитывая положения пункта 10.23.2 Устава, нормы, установленные в пункте 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суд первой инстанции не нашёл оснований для признания решений общего собрания участников Общества незаконным. Суд признал неуважительной неявку истца на собрании, а также установил, что за принятие оспариваемого решения проголосовали участники Общества, обладающие необходимым большинством голосов, и голосование истца не могло повлиять на принятие решения по оспариваемым им вопросам повестки дня согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем суд первой инстанции не учёл, что принятое на собрании решение не соответствовало повестке дня и что увеличение уставного капитала Общества требовало единогласного решения.

Как следует из материалов дела, в повестку внеочередного собрания включён первый вопрос с формулировкой: увеличение устава Общества за счёт дополнительных вкладов участников Общества на 2 500 000 рублей; утверждение распределения долей в уставном капитале Общества.

Однако на собрании принято следующее решение: увеличить уставный капитал Общества на 2 500 000 рублей путём внесения дополнительных денежных вкладов участниками Общества. Утвердить дополнительные вклады участников: ООО «Бетон» вносит 1 250 000 рублей, ФИО4 вносит 1 250 000 рублей. Утвердить распределение долей участников после внесения дополнительных вкладов: доля ООО «Бетон» составит 1 254 000 рублей или 49,96% уставного капитала; доля ФИО4 составит 1 254 000 рублей или 49,96% уставного капитала; доля ФИО3 составит 2 000 рублей или 0,08% уставного капитала.

В пункте 1 статьи 19 Закона № 14 ФЗ прямо предусмотрено, что решением должно быть установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

В данном случае повесткой дня на общее собрание выносится вопрос об увеличении устава Общества за счёт дополнительных вкладов всех участников Общества, тогда как принимается решение об увеличении устава Общества за счёт дополнительных вкладов только двух участников Общества из трёх – ФИО3 согласно решению собрания не вносит дополнительный вклад. Более того, доли участников ООО «Бетон» и ФИО4 увеличились, а доля ФИО3 – уменьшилась.

Соответственно, принятое решение об увеличении уставного капитала Общества не соответствует повестке дня, а также нарушает права истца, поскольку не устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Кроме того, решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества общим собранием участников Общества не принималось (абзац третий пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из фактических обстоятельств, в том числе содержания решения от 24.04.2024, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала Общества в действительности принято в порядке, урегулированном пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Действительно, в случае увеличения уставного капитала Общества за счёт внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, соответствующее решение могло быть приято квалифицированным большинством – не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества (абзац шестой пункта 10.23.2 Устава Общества, пункт 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В свою очередь пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определяет, что решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада принимается всеми участниками общества единогласно.

Увеличить уставный капитал Общества путём внесения дополнительных денежных вкладов участниками ООО «Бетон» и ФИО4 предложено ФИО5 (представителем участника ООО «Бетон»), то есть фактически решение об увеличении уставного капитала Общества принято на основании заявления участника Общества. А, значит, такое решение должно быть принято всеми участниками Общества единогласно, а не квалифицированным большинством, как состоялось в рассматриваемом случае.

Таким образом, решение, принятое общим собранием участников хозяйственного общества при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным в силу закона (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Довод Общества о том, что собрание участников проводилось в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, не соответствует обстоятельствам дела и противоречит содержанию протокола. Ссылка ответчика на то, что увеличение уставного капитала производилось по инициативе руководителя Общества в связи с финансовой необходимостью, не исключает применение императивного правила о принятии оспариваемого решения всеми участниками единогласно. Прочие доводы, в том числе о неуважительной причине неявки истца на собрание, о дефиците оборотных средств Общества, обусловленном задолженностью истца перед Обществом по подотчётным суммам, не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований признавать действительным ничтожное решение внеочередного собрания участников Общества от 24.04.2024 об увеличении уставного капитала до 2 510 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр (пункт 2 статьи 181.3 ГК РФ).

В качестве последствия признания решения общего собрания ничтожным следует признать недействительной запись в Едином государственном реестре № ГРН 2241100055392 от 20.05.2024 в отношении Общества.

Настоящий судебный акт в силу статьи 16 АПК РФ подлежит исполнению налоговым органом посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о размере долей участников Общества и его уставном капитале.

Требование об обязании ответчика предоставить истцу копию протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 24.04.2024 следует оставить без удовлетворения. Копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 24.04.2024 в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции направлена истцу по электронной почте 14.02.2025, а также приобщена к материалам настоящего дела Управлением 16.07.2024 и Обществом 14.02.2025.

Иск подлежит частичному удовлетворению к Обществу, Управление в данном случае не является надлежащим ответчиком по делу.

С учётом изложенного апелляционная жалоба истца подлежит частичному удовлетворению, а обжалуемое решение суда изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Соответственно, расходы ФИО3 по иску и апелляционной жалобе относятся на Общество.

Излишне уплаченные при подаче апелляционной жалобы 20 000 рублей государственной пошлины подлежат истцу возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу ФИО3 удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2025 по делу № А29-9397/2024 изменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5» удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» от 24.04.2024 об увеличении уставного капитала до 2 510 000 рублей, принятое ФИО4, обществом с ограниченной ответственностью «Бетон» в лице директора ФИО5, зарегистрированное Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми 20.05.2024 за ГРН 2241100055392.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре № ГРН2241100055392 от 20.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5».

В удовлетворении остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная 5» отказать.

В удовлетворении исковых требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесная 5» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления и 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Возвратить ФИО3 (ИНН <***>) из федерального бюджета 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку от 07.03.2025 (СУИП 256478643431PFWG).

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

И.Ю. Барьяхтар

ФИО1