ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
Дело №А56-89388/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбачевой О.В.
судей Алексеенко С.Н., Корсаковой Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Риваненковым А.И.
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 18.12.2024
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6834/2025) ООО "РЭД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по делу № А56-89388/2024 (судья Евдошенко А.П.), принятое
по иску ООО "РЭД"
к 1) ООО "Алгоритм"; 2) ООО "Про фактор"
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РЭД" (далее – ООО "РЭД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее – ООО «Алгоритм», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «Про Фактор», ответчик 2) о признании недействительной сделки – договора уступки права требования (цессии).
Решением суда от 05.02.2025 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Соответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 01.07.2023 между истцом (лицензиат) и ответчиком-1 (лицензиар) был заключен лицензионный договор, согласно условиям которого Лицензиар за вознаграждение предоставляет Лицензиату неисключительное право использования программ для ЭВМ «Управление торговым персоналом», зарегистрированную в реестре программ для ЭВМ Федеральной службой по интеллектуальной собственности 17 мая 2023 года, Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2023660114 (далее по тексту - ПО), на условиях и объеме, предусмотренном в настоящем Договоре, а именно Лицензиат получает неисключительное право использования ПО (неисключительная лицензия) на территории Российской Федерации.
В пункте 2.5.1 Договора установлено, что лицензиар вправе расторгнуть Договор и отказать в предоставлении Лицензиату прав использования ПО в случае нарушения сроков оплаты Лицензиатом более чем на 5 рабочих дней, либо по другим основаниям, предусмотренным настоящим Договором.
Согласно пункту 6 раздела 2 Договора лицензиар вправе раскрывать информацию о наличии настоящего Договора и предоставлять её третьим лицам для реализации целей настоящего Договора. Лицензиар несет ответственность за действия третьих лиц, как за свои собственные.
15.04.2024 в связи с нарушением истцом сроков оплаты по лицензионному договору и сформировавшейся задолженностью ответчик-1 направил в адрес истца уведомление № 22-Д о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 2.5.1. лицензионного договора.
15.07.2024 между ответчиком-1 (цедент) и ответчиком-2 (цессионарий) заключен договор № Ц-74/2024 уступки права требования задолженности по лицензионному договору (далее – договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется оплатить и принять права требования к должнику, возникшие из лицензионного договора на передачу неисключительных прав использования программы ЭВМ «Управление торговым персоналом» от 01.07.2023 на условиях настоящего Договора.
Размер уступаемого права требования по основной задолженности составляет 18 025 000 руб. за период с сентября 2023 года по апрель 2024 года (пункт 1.2. договора цессии).
В силу пункта 1.3 договора цессии права требования к должнику по настоящему договору переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права требования, в том числе цедент передает цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями лицензионного договора от 01.07.2023, включая, но не ограничиваясь, права, обеспечивающие исполнение обязательств, прав на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, суммы расходов по оплате государственной пошлины, в том числе возникающие в будущем.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что по договору цессии ответчик-1 передал ответчику-2 права требования задолженности в сумме 18 025 000 руб., при этом подтвержденный актом сверки взаимных расчетов от 31.01.2024 размер задолженности истца составил 15 980 000 руб.
По мнению истца, заключение соответчиками договора цессии на сумму, превышающую фактический размер задолженности истца, свидетельствует о том, что действия соответчиков направлены на причинение вреда истцу.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления истцом требования о признании договора цессии недействительной сделкой.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Сделка уступки прав требования (цессии) предполагает возмездный характер, то есть оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования.
В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – Постановление №54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Аналогичные разъяснения приведены в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2016 N 308-ЭС16-6251 по делу N А63-2447/2015).
Следовательно, по смыслу статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у лица заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что по договору цессии ответчик-1 передал ответчику-2 права требования задолженности в сумме 18 025 000 руб., в то время как подтвержденный актом сверки взаимных расчетов от 31.01.2024 размер задолженности истца составил 15 980 000 руб.
Истец указывает, что в рамках дела № А56-82771/2024 ООО «Про Фактор» заявлено требование о взыскании с ООО «РЭД» задолженности и неустойки на основании оспариваемого в рамках настоящего дела договора цессии в размере, превышающем фактическую сумму задолженности Общества.
Между тем, в силу положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце 2 пункта 2 этой же статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.
По смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием понимается как требование, которое возникло бы из обязательства при условии недействительности сделки, так и несуществующее требование.
Согласно пункту 8 Постановления №54 по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.
Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.
В Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, также разъяснено, что из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Таким образом, с учетом указанных положений закона и разъяснений, передача цедентом в пользу цессионария права требования в размере, превышающем, как полагает истец, фактический размер права требования, существовавшего в момент уступки, не свидетельствует о заключении договора цессии в целях причинения ущерба должнику, такой договор не подлежит признанию недействительным.
Вопреки доводам подателя жалобы, в рамках дела № А56-82771/2024 по иску ООО «Про Фактор» о взыскании с ООО «РЭД» задолженности и неустойки ООО «РЭД» не лишено возможности заявить возражения относительно размера предъявленных ООО «Про Фактор» требований.
Кроме того, материалами дела установлено следующее.
В соответствии с лицензионным договором от 01.07.2023 стоимость права использования программ для ЭВМ «Управление торговым персоналом», зарегистрированную в реестре программ для ЭВМ Федеральной службой по интеллектуальной собственности 17 мая 2023 года, Свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ № 2023660114, составляет 6 000 000 рублей в месяц.
Дополнительным соглашением от 30.09.2023 стороны согласовали, что стоимость вознаграждения Лицензиара с 01.10.2023 составляет 2 000 000 рублей в месяц.
Уведомление о расторжении договора направлено в адрес истца 15.04.2024, получено истцом 25.04.2024..
Согласно акта сверки, подписанного истцом и ООО «Алгоритм» по состоянию на 31.12.2023 сумма задолженности составила 16 380 000 рублей.
Вознаграждение лицензиара за период с 01.01.2024 по 25.04.2024 составило 7 666 666,66 рублей.
За период с 01.01.2024 по 11.03.2024 истцом произведена уплата лицензионного вознаграждения в сумме 5 220 000 рублей (25.01.2024 – 1 800 000 рублей, 06.02.2024 – 800 000 рублей, 21.02.2024 – 1 000 000 рублей, 28.02.2024 – 380 000 рублей, 28.02.2024 – 140 000 рублей, 11.03.2024 – 1 100 000 рублей).
Таким образом, определенная договором уступки права требования сумма долга по уплате лицензионного вознаграждения соответствует как условиям лицензионного договора, так и фактической задолженности.
Доказательства того, что в результате заключения договора цессии для истца как должника наступили неблагоприятные последствия, материалы дела не содержат.
Доводы истца о том, что ООО «Алгоритм» не были предприняты меры, направленные на урегулирование спора с истцом в досудебном порядке, признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку положениями действующего законодательства возможность заключения договора цессии и передачи принадлежащего цеденту права требования не поставлена в зависимость от принятия цедентом мер по урегулированию спора с должником в досудебном порядке.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по делу № А56-89388/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Горбачева
Судьи
С.Н. Алексеенко
Ю.М. Корсакова