ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 апреля 2025 года
Дело №А56-116255/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Целищевой Н.Е.
судей Балакир М.В., Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Извековым В.В.
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: ФИО1 (доверенность от 23.12.2024),
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2347/2025) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Агрикон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-116255/2023 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Мосмашторг»
к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Агрикон»
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Авиационный сервис Интл.»
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мосмашторг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Фирма «Агрикон» (далее – Фирма) о взыскании 13 289 440 руб. задолженности, 401 341,09 руб. неустойки за период с 26.01.2023 по 23.11.2023, 259 599,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2023 по 23.11.2023 с последующим начислением процентов начиная с 24.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства.
Определением от 28.08.2024 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО «Авиационный сервис Интл.» (далее – Организация) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 10.12.2024 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, Фирма обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в утверждении заключенного сторонами мирового соглашения, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Представитель Фирмы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (покупатель) и Фирма (поставщик) заключили договор поставки N 14/04/22 от 14.04.2022 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя авиационные запасные части, номерные агрегаты и аксессуары, расходные материалы и комплектующие, а покупатель - принять товар и своевременно оплатить его.
В соответствии с условиями Договора покупатель направил поставщику заявку на приобретение тестеров транспондера IFR 6000 в количестве 8 штук.
Ответчик выставил истцу счет на оплату поставляемых изделий, который оплачен истцом платежным поручением № 3 от 07.12.2022 на сумму 13 289 440 руб.
В нарушение условий Договора поставка товара на сумму предоплаты не была произведена ответчиком.
Ссылаясь на то, что предоплата за товар Фирмой не возвращена, Общество с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Таким образом, право покупателя требовать возврата суммы предварительной оплаты связано с фактом просрочки исполнения поставщиком своего обязательства по поставке товара.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
По смыслу статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех факторов: приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164).
Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.
Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 13 289 440 руб. по платежному поручению № 3 от 07.12.2022 подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривался.
Суд первой инстанции, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие как поставку товара на сумму 13 289 440 руб., так и возврат указанных денежных средств истцу, взыскал с ответчика в пользу истца спорную сумму неосновательного обогащения (13 289 440 руб.).
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 6.1 Договора в случае задержки передачи товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,01% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки, но не более 5%.
Сумма неустойки, начисленной истцом за период с 26.01.2023 по 23.11.2023 на основании пункта 6.1 Договора, составила 401 341,09 руб.
На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
После прекращения действия Договора на сумму удерживаемой ответчиком предварительной оплаты истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 04.10.2023 по 23.11.2023 составил 259 599,2 руб.
Расчеты договорной неустойки и процентов по статье 395 ГК РФ проверены судом первой инстанции и признаны обоснованными. Арифметическая правильность расчетов истца ответчиком не опровергнута.
В связи с этим суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 401 341,09 руб. неустойки, 259 599,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов (по правилам статьи 395 ГК РФ), начисленных с 24.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате неосновательного обогащения.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом первой инстанции неверного решения по существу спора.
Доводы подателя жалобы сводятся к необоснованности отказа суда первой инстанции в утверждении предложенного сторонами проекта мирового соглашения.
В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).
При этом мировое соглашение влечет для сторон спора правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения его судом.
Таким образом, мировое соглашение по своему содержанию должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по его проверке, в том числе, в целях защиты прав и законных интересов третьих лиц.
Как видно из материалов настоящего дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023 по делу № А40-99592/2023 с Общества в пользу Организации взыскано 14 199 582,14 руб. задолженности по договору поставки от 25.11.2022 N 25/11/22, 102 237,12 руб. неустойки, 43 765,84 руб. процентов по статье 395 ГК РФ (с последующим начислением процентов с 03.05.2023 по дату фактической оплаты задолженности).
Как указало Общество при рассмотрении дела № А40-99592/2023, Договор с Фирмой заключен Обществом для исполнения своих обязательств перед Организацией по договору поставки от 25.11.2022 N 25/11/22.
Таким образом, Организация является кредитором истца на основании вступившего в законную силу судебного акта.
В рамках дела № А40-99592/2023 19.09.2023 Арбитражным судом города Москвы выдан исполнительный лист серии ФС № 044314188, который направлен для исполнения в ПАО Банк «ФК Открытие». Письмом № 01.4-4/126619 от 19.12.2023 банк уведомил взыскателя, что требования исполнительного документа не исполнены в связи с отсутствием денежных средств на счетах должника (Общества).
Зюзинским ОСП ГУ ФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство № 152096/24/77032-ИП в отношении Общества (постановление о возбуждении исполнительного производства от 29.05.2024). В ходе исполнительного производства не обнаружено у Общества иного имущества, кроме дебиторской задолженности Фирмы, являющейся предметом спора по настоящему делу.
В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Как разъяснено в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом названным Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Организация в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции возражала против утверждения судом предложенного сторонами проекта мирового соглашения, поскольку его условия нарушают ее права как кредитора истца и взыскателя в исполнительном производстве.
Фактически из материалов дела усматривается, что Общество является неплатежеспособным, однако уклоняется от исполнения обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Данное обстоятельство подтверждается постановлением от 04.06.2024 по делу об административном правонарушении № 28-11/021994, которым генеральный директор Общества ФИО2 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 14.13 КоАП РФ, - неисполнение руководителем юридического лица обязанности по подаче заявления о признании юридического лица несостоятельным (банкротом).
Как следует из содержания пункта 1 мирового соглашения от 02.12.2024, представленного сторонами в суд первой инстанции, спорные денежные обязательства ответчика перед истцом, возникшие на основании Договора, прекращаются путем замены на обязательство ответчика передать истцу право требования поставки товара, являющегося предметом Договора, к конечному поставщику - компании Kanrus Trading Company Inc., зарегистрированной по законодательству США.
В соответствии с пунктом 1 мирового соглашения от 16.12.2024, представленного ответчиком в суд апелляционной инстанции, спорные денежные обязательства ответчика перед истцом, возникшие на основании Договора, прекращаются посредством передачи истцу по договору цессии № 16/12/24 от 16.12.2024 права требования денежных средств в сумме 154 928 долларов США, а также неустоек, процентов, судебных расходов и иных законных платежей, которые возникнут на момент погашения основного долга, к должнику – компании Kanrus Trading Company Inc.
Таким образом, фактически в настоящем случае сторонами произведена замена бесспорного денежного требования истца к ответчику на право требования к иностранной компании, существование и правовой статус которой не установлены, возможность фактического взыскания и получения денежных средств не подтверждены; кроме того, в мировом соглашении не указаны конкретные основания возникновения уступаемого права требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Представленное мировое соглашение противоречит закону, поскольку действия истца по отказу от взыскания денежных средств с ответчика в обмен на уступку права требования к неизвестному (неустановленному) иностранному юридическому лицу нарушают права и законные интересы третьего лица (Организации), препятствуют исполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2023 по делу № А40-99592/2023, а также свидетельствуют о совершении Обществом, имеющим признаки неплатежеспособности, сделки, направленной на вывод ликвидного актива из имущественной массы в целях недопущения обращения на него взыскания, то есть в ущерб интересам третьего лица.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции проверил условия мирового соглашения от 02.12.2024 на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, исследовал обстоятельства, связанные с возможным нарушением прав и законных интересов других лиц, и пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для утверждения мирового соглашения от 02.12.2024, поскольку его условия нарушают права и законные интересы Организации как кредитора (взыскателя) Общества. По аналогичному мотиву апелляционный суд не усмотрел оснований для утверждения приложенного к апелляционной жалобе мирового соглашения от 16.12.2024.
Каких-либо доводов (возражений) по существу спора апелляционная жалоба ответчика не содержит.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта на основании доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В связи с изложенным апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-116255/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Е. Целищева
Судьи
М.В. Балакир
С.В. Изотова