ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир Дело № А43-31457/2024 29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2025.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митропан И.Ю.,

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютный город»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 делу № А43-31457/2024 по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Уютный город» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 020 266 руб. 67 коп. долга (с учетом уточнения, принятого в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уютный город» (далее – ООО «Уютный город», Общество) о взыскании задолженности по договору № 01082024/1 от 01.08.2024 в размере 1 000 000 руб., 19 233 руб. 33 коп. пени за период с 16.08.2024 по 16.09.2024 и далее по день фактической оплаты суммы долга, но не более 20 % от суммы долга (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции, в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 31.01.2025 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с Общества в пользу ФИО2 1 000 000 руб. долга, 19 233 руб.

33 коп. неустойки, неустойку за период с 17.09.2024 по день фактической оплаты суммы долга, исходя из 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ, но не более 20 % от суммы долга.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 по делу № А43-31457/2024, считает, что решение должно быть отменено в части взыскании неустойки. По мнению Общества, суд первой инстанции необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в отзыве апелляционную жалобу указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключен договор № 01082024/1 от 01.08.2024 о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, согласно пункту 3 которого участник понимает, что на основании заявления о выходе из общества, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, однако, согласен получить действительную стоимость Доли в размере, утвержденным данным Договором. Стороны пришли к соглашению о том, что действительная стоимость Доли составляет 9 500 000 руб.

В пункте 4.2 договора указано, что действительная стоимость доли выплачивается в сроки согласно следующему графику: 1 000 000 руб. не позднее 15.08.2024; 355 000 руб. - не позднее 30.09.2024; 355 000 руб. - не позднее 31.10.2024; 355 000 руб. - не позднее 30.11.2024; 355 000 руб. - не позднее 30.12.2024; 355 000 руб. - не позднее 31.01.2025; 355 000 руб. - не позднее 28.02.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.03.2025; 355 000 руб. - не позднее 30.04.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.05.2025; 355 000 руб. - не позднее 30.06.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.07.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.08.2025; 355 000 руб. - не позднее 30.09.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.10.2025; 355 000 руб. - не позднее 30.11.2025; 355 000 руб. - не

позднее 31.12.2025; 355 000 руб. - не позднее 31.01.2026; 355 000 руб. - не позднее 28.02.2026.; 355 000 руб.- не позднее 31.03.2026; 355 000 руб. - не позднее 30.04.2026; 355 000 руб.- не позднее 31.05.2026; 355 000 руб.- не позднее 30.06.2026; 355 000 руб. - не позднее 30.07.2026; 335 000 руб. - не позднее 31.08.2026.

Пунктом 4.3 договора предусмотрена ответственность общества за просрочку платежа в виде неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 20% от суммы просроченного платежа.

Платеж в сумме 1 000 000 Обществом в установленный в договоре срок не осуществлен, в связи с чем ФИО2 в адрес Общества направлена претензия с требованием об исполнении обязательства по оплате действительной доли. Обществом претензия оставлена без удовлетворения.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами ФИО2 обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований. При этом суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что неустойка в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 20% от суммы просроченного платежа, не является чрезмерной.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что от истца не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части, суд

апелляционной инстанции осуществляет проверку законности и обоснованности решения только в части взыскания неустойки.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пени).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания 1 000 000 руб. долга по договору № 01082024/1 от 01.08.2024.

В указанной части судебный акт не обжалуется.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условия договора нарушены Обществом, следовательно ФИО2 обоснованно предъявил требование о взыскании неустойки, в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Общество считает размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

Довод о необходимости снижения несоразмерной неустойки отклоняется коллегией в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Пунктом 69 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) предусмотрено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Размер неустойки установлен в договоре в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 20% от суммы просроченного платежа.

При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки.

Арифметический расчет пени ответчиком не оспорен. В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате

неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание

неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 2 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Как следует из обжалуемого решения, суд первой инстанции, рассмотрел внимание ходатайство ответчика о снижении размера заявленной ко взысканию неустойки, мотивированное несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, пришел к выводу о том, что доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком не представлено.

Несогласие Общества с указанным выводом суда первой инстанции не является основанием для отмены или изменения судебного акта.

Рассмотрев довод апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для снижения неустойки ниже предусмотренной договором 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка и для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки, влекущие отмену обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд отмечает, что возражения должника, по сути, выражают несогласие с выводами суда, не имеют правового значения для правильного разрешения заявленного спора, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 делу № А43-31457/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютный город» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Ю. Митропан

Судьи М.В. Семенова

Л.П. Новикова