Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
ул. Мира 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
26 февраля 2025 г.
Дело № А75-5358/2024
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 г.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 18.01.2019, адрес: 628414, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) к бывшим председателям ликвидационной комиссии Сургутского городского муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Северное» ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании 18 362 688 руб. 92 коп.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация города Сургута (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата рисвоения ОГРН: 11.12.2002, адрес: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, адрес: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, адрес: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), акционерное общество «Компания «КС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 31.03.2010, адрес: 111123, <...>, кв. 3, помещ. XII, комн. 1),
при участии представителей:
-от общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» – ФИО4 по доверенности от 20.12.2023 (с использованием системы веб-конференции),
-от ФИО1, ФИО2, ФИО3, Администрации города Сургута, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, акционерного общества «Компания «КС» – не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к бывшим председателям ликвидационной комиссии Сургутского городского муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Северное» ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) (далее - ответчики) согласно которому просит взыскать солидарно сумму убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица, в размере 11 384 204 руб. 00 коп., оплаченных по договору купли-продажи от 23.03.2021 № 1; взыскать солидарно сумму убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязанностей при проведении процедуры ликвидации юридического лица, в размере 400 000 руб. 00 коп., взысканных в качестве штрафа и понесенных судебных издержек; взыскать солидарно с денежные средства в размере 3 289 242 руб. 46 коп. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, в резолютивной части решения указать сумму, исчисленную на дату вынесения решения, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
Определением от 29.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация города Сургута.
Определением от 14.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, акционерное общество «Компания «КС».
Определением от 15.01.2025 судебное разбирательство по делу отложено на 12.02.2025 на 11 час. 30 мин.
На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.
Вместе с тем, истец не обосновал, что указанные им обстоятельства имеют правовое значение для рассмотрения спора.
В этой связи, в удовлетворении ходатайства судом отказано.
ФИО2 в отзыве на иск полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
От Администрации города Сургута, акционерного общества «Компания «КС» поступили отзывы на иск, в которых они просят также отказать в удовлетворении требований.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры просят принять решение на усмотрение суда.
Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Сургутское городское муниципальное унитарное сельскохозяйственное предприятие «Северное» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1028600616824.
28.12.2022 Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономного округу - Югре на основании поданных председателем ликвидационной комиссии Сургутского городского муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия «Северное» (далее - СГМУСП «Северное») документов принято решение о ликвидации СГМУСП «Северное».
На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в Единый государственный реестр юридических лиц 28.12.2022 внесена запись за номером 2228600557007 о прекращении деятельности юридического лица СГМУСП «Северное», способ прекращения - ликвидация.
СГМУСП «Северное» прекратило деятельность 28.12.2022 путём ликвидации на основании принятого единственным учредителем унитарного предприятия в лице Администрации города Сургута решения.
В разный период времени последовательно ликвидаторами унитарного предприятия выступали ответчики.
На основании постановления Администрации города Сургута от 05.06.2012 № 4232, в соответствии с Положением о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности, утверждённым решением Думы города от 07.10.2009 № 604-IV ДГ, Положением о реестровом учёте муниципального имущества, утверждённым распоряжением Администрации города Сургута от 08.12.2009 № 3828, распоряжениями Администрации города от 30.12.2005 № 3686 «Об утверждении регламента администрации города», от 24.03.2011 № 624 «О передаче некоторых полномочий высшим должностным лицам администрации города», в целях благоустройства территорий на баланс СГМУСП «Северное» был передан, в том числе и песок строительный в количестве 1 013 309,00 куб.м.
В дальнейшем между СГМУСП «Северное» (поставщик) и акционерным обществом «Компания «КС» (заказчик) был заключён договор поставки песка от 23.12.2013 № 43, согласно которому поставщик по заданию заказчика обязуется осуществить поставку песка, а заказчик обязуется принять и оплатить товар.
Функциональные и качественные характеристики, цена за единицу поставляемого товара, количество товара указываются в спецификации на поставку товара (приложение №1 к данному договору), из которой следует, что поставке подлежит песок строительный в количестве 837 309 куб.м. (пункт 1.2. данного договора).
В приложении № 2 к договору поставки установлено расположение участка, на котором находится указанный песок.
По результатам организованных муниципальным предприятием в лице СГМУСП «Северное» торгов на сайте http://torgi.gov.ru/ (извещение № 270121/0652351/01) между СГМУСП «Северное» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» (покупатель) был заключен договор от 23.03.2021 № 1 купли-продажи песка строительного мелкого, объемом 123 714 м. куб, общей стоимостью 11 384 204 руб. 00 коп.
Как указывает истец, согласно условиям договора, со стороны общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» обязательства по оплате были исполнены в полном объеме, однако до настоящего времени встречное исполнение со стороны СГМУСП «Северное» в виде поставки песка строительного мелкого не произведено, в связи с чем общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» понесло убытки в сумме 11 384 204 руб. 00коп., убытки в виде упущенной выгоды в сумме более 15 000 000 руб. 00 коп., убытки на сумму 290 000 руб. 00 коп., заявленных со стороны акционерного общества «Компания «КС» в рамках дела № А75-19364/2022, в виде понесённых судебных издержек при рассмотрении дела, убытки в размере 110 000 руб. 00 коп. - штрафа на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.12.2022, вынесенного по делу № А75-3662/2022, на основании которого директор общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» ФИО5 привлечён к ответственности как директор в виде наложения штрафа в размере 10 000 руб. 00коп. и общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» в виде штрафа в размере 100 000 руб. 00 коп.
Истец полагает, что согласно информации, размещенной в разделе «Картотека дел», СГМУСП «Северное» и председателям ликвидационных комиссий было известно о судебных заседаниях.
Судебные споры не позволили обществу с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» реализовать право на вывоз приобретенного песка, так как действия по вывозу песка были заблокированы на основании вынесенных определений суда, направленных на принятие мер по обеспечению иска по делу № А75-3662/2021.
Вывоз песка должен был быть произведен самовывозом силами общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» до конца декабря 2022 года, однако вышеуказанные споры, установка и организация работы на дамбе ГРЭС-2 контрольно-пропускного пункта, организованного со стороны акционерного общества «Компания «КС», не позволили приступить к вывозу приобретенного песка.
В иске указано, что согласно письму от 09.02.2022 за исх. № 04/22, подписанного председателем ликвидационной комиссии в лице ФИО3 и направленного в Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Сургута, следует, что со стороны общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.01.2022 и акт об исполнении договора купли-продажи имущества от 23.03.2021 № 1. Однако, данный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.01.2022 со стороны общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» не подписывался.
Истец указывает, что товарная накладная от 23.03.2021 № 1 была подписана по просьбе председателя ликвидационной комиссии в лице ФИО1, право собственности на приобретенный товар согласно пункту 5.3 договора от 23.03.2021 № 1 переходит к покупателю с момента подписания товарной накладной, а, следовательно, без подписания данной товарной накладной общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» не могло приступить к вывозу песка согласно пункту 2.3. вышеуказанного договора.
Истец считает, что в результате недобросовестного поведения со стороны председателей ликвидационной комиссии был продан объем несуществующего песка, на который возникли притязания со стороны третьих лиц в лице закрытого акционерного общества «Компания «КС», о которых не было известно истцу, а также не указано место нахождения песка. В ходе рассмотрения дела № А75-19364/2022 направлялись запросы в целях получения информации о месте положения приобретенного песка, однако, исходя из анализа полученных ответов за подписью председателей ликвидационной комиссии СГМУСП «Северное», не указано место нахождение предмета покупки согласно договора от 23.03.2021 № 1.
Полагая, что истцом понесены убытки, общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.
По общему правилу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.
Согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В силу пунктов 1 и 4 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
Как указывалось выше, СГМУСП «Северное» 05.02.2021 разместило извещение № 270121/0652351/02 (аукцион) на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов (https://torgi.gov.ru/allLotsSearc^notificationView.html?notificationId=49052018&lotId=49052558&pre vPageN=2), объектом которого является продажа имущества муниципального унитарного предприятия песка строительного мелкого.
По результатом аукциона выбран победитель - общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» с которым 23.03.2021 СГМУСП «Северное» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 заключен договор № 1 купли-продажи имущества, находящегося в хозяйственном ведении ликвидируемого СГМУП «Северное».
23.03.2021 председателем ликвидационной комиссии ФИО1 подписана товарная накладная № 1, согласно которой СГМУСП «Северное» передало, а общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» приняло песок строительный в объеме 123 714 куб.м., стоимостью 11 384 204 руб. 00 коп.
11.07.2021 между СГМУСП «Северное» и обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» к договору от 23.03.2021 № 1 заключено дополнительное соглашение, согласно которому пункт 2.3. договора изложен в следующей редакции: «Вывоз песка осуществляется покупателем не позднее 31.12.2022».
Распоряжением Администрации города Сургута от 23.11.2021 № 2034 председателем ликвидационной комиссии СГМУСП «Северное» назначен ФИО3.
13.01.2022 между СГМУСП «Северное» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» составлен и подписан акт об исполнении договора купли-продажи имущества от 23.03.2021 № 1.
Согласно указанному акту:
1. В соответствии с подписанной между Сторонами товарной накладной № 1 от 23.03.2021 обязательства продавца по продаже (поставке) песка строительного (далее Товар) Покупателю в теле дамбы водохранилища ГРЭС-2 в объеме 123 714 м.куб. на сумму 11 384 204 рублей являются исполненными. Право собственности на товар и риск его случайной гибели по договору перешли от продавца к покупателю в момент подписания Сторонами товарной накладной №1 от 23.03.2021 (п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2. В соответствии с платежными поручениями № 319 от 25.12.2020 г., № 320 28.12.2020, № 109 от 25.03.2021, № 142 от 06.04.2021, № 161 от 16.04.2021 г., № 162 от 19.04.2021, № 211 от 27.05.2021, № 226 от 02.06.2021, № 228 от 03.06.2021 г., № 301 от 09.07.2021, № 504 от 06.10.2021 и № 625 от 11.11.2021 обязательства покупателя по оплате поставленного продавцом товара в теле дамбы водохранилища ГРЭС-2 в объеме 123 714м. куб. на сумму 11 384 204 руб. являются исполненными.
3. Продавец и покупатель в части исполненных обязательств по договору по отношению друг к другу претензий не имеют.
4. Приложение: Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020-13.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» и СГМУСП «Северное».
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 - 13.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» и СГМУСП «Северное» на 13.01.2022 встречная задолженность между СГМУСП «Северное» и обществом с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» отсутствует.
Распоряжением Администрации города Сургута от 12.09.2022 № 1640 внесено изменение в распоряжение Администрации города Сургута от 27.11.2013 № 4177 «О ликвидации Сургутского городского муниципального унитарного сельско-хозяйственного предприятия «Северное», председателем ликвидационной комиссии предприятия назначен ФИО2.
В период осуществления деятельности по ликвидации СГМУСП «Северное» с 12.09.2022 по дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации предприятия 28.12.2022 в адрес СГМУСП «Северное», а также председателя ликвидационной комиссии ФИО2 какие-либо претензии относительно неисполнения обязательств СГМУСП «Северное» по договору купли- продажи песка от 23.03.2021 № 1 не поступали.
В связи с тем, что названный договор со стороны СГМУСП «Северное» был исполнен подписан акт об исполнении обязательств по договору, а также акт сверки взаимных расчетов об отсутствии встречных задолженностей, общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» в период с 12.09.2022 по 28.12.2022 не являлся кредитором СГМУСП «Северное».
В период с 23.03.2021 по 28.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» вопреки доводам искового заявления претензий и требований об исполнении СГМУСП «Северное» договора купли-продажи от 23.01.2021 № 1 не предъявляло.
Исковое заявление не содержит сведений о том, какие именно действия председателей ликвидационной комиссии СГМУСП «Северное» повлекли причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис», кем именно совершены данные действия и не приведены обстоятельства, на основании которых действующие в разные промежутки времени председатели ликвидационных комиссий подлежат солидарной ответственности.
Как следует из постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.12.2024 по делу № А75-22923/2023: «Суд округа считает обоснованным вывод судов, что в материалы настоящего дела не представлено доказательств, в порядке статей 67, 68 АПК РФ безусловно подтверждающих наличие задолженности Предприятия перед Обществом, опровергающих сведения, зафиксированные в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.01.2022 и акте об исполнении договора купли-продажи от 23.03.2021 № 1. Как верно указал суд, из судебных актов по делам №№ А75-19364/2022, А75-3663/2021 и А75-5349/2022, на которые ссылается Общество, вопреки позиции заявителя, не следуют обстоятельства того, что Предприятие не исполнило перед заявителем обязательства по договору от 23.03.2021 № 1 на поставку песка».
По мнению суда, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие гражданско-правового деликта в действиях (бездействии) ответчиков.
На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 114 813 руб. 00 коп.
В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Югранефтегазсервис» отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Судья П.А. Сердюков