ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
15 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-14791/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 01.07.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-14791/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛС-Северстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) 25.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «ТрансСтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172332, <...>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Решением суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.
Определением от 11.01.2024 ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
Конкурсный кредитор должника ООО «Нефтегазовое монтажное управление» 22.12.2023 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств на общую сумму 2 442 000 руб., совершенных Обществом в пользу ФИО4, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника 2 422 000 руб.
Определением суда от 03.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.
Конкурсный управляющий должника с этим определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления. По мнению апеллянта, представленные ответчиком документы не подтверждают оказание Обществу бухгалтерских услуг на спорную сумму. Полагает, что ФИО4 безусловно была осведомлена о наличии у должника признаков несостоятельности, поскольку имела доступ к его бухгалтерской документации.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, в период с 20.07.2021 по 01.02.2022 ФИО4 со счета Общества в АО «Банк СГБ» ежемесячно перечислялись денежные средства в общем размере 2 422 000 руб. с назначением платежей «Оплата по счету… оказание бухгалтерских услуг».
Полагая, что перечисления денежных средств совершены в целях причинения вреда кредиторам должника, конкурсный кредитор обратился в суд с настоящим заявлением в порядке пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).
Статьей 68 АПК РФ в числе основополагающих принципов доказывания в арбитражном процессе установлен принцип допустимости доказательств, заключающийся в том, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
В рассматриваемом случае спорные платежи совершены в период с 20.07.2021 по 01.02.2022, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.10.2022).
Следовательно, оспариваемые сделки могут быть оспорены на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункта 7 постановления № 63).
При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указал ответчик и с ним согласился суд первой инстанции, денежные средства в размере 2 422 000 руб. перечислены ФИО4 в счет расчетов по договору оказания бухгалтерских услуг от 01.06.2021.
По условиям данного договора Общество (заказчик) поручило индивидуальному предпринимателю ФИО4 (исполнитель) оказывать для него услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета (ведение бухгалтерского учета по всем регистрам учета, ведение регистров налогового учета, расчет заработной платы, больничных, отпускных, начисление налогов, составление и сдача квартальной и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, налоговых деклараций, отчетных форм во внебюджетные фонды и органы государственной статистики, составление сведений по НДФЛ, персонифицированному учету, расчет налогов и других обязательных платежей, осуществление контроля за правильностью оформления первичных документов заказчика, ответы на требования налоговых органов, сопровождение налоговых, банковских проверок, проверок внебюджетных фондов и др.). Стоимость услуг исполнителя – 320 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора).
Согласно назначениям спорных платежей, а также счетам от 01.06.2021 № 279, от 01.08.2021 № 281, от 01.09.2021 № 282, от 01.10.2021 № 283, от 01.11.2021 № 284, от 01.12.2021 № 285, от 01.12.2021 № 285, от 10.01.2022 № 1, от 01.02.2022 № 2 и актам выполненных работ Обществом оплачены услуги ФИО4 по упомянутому договору за июнь 2021 года, август 2021 года – февраль 2022 года (за каждый месяц, кроме последнего, – 320 000 руб., за февраль 2022 года – 182 000 руб.).
Доводы об отсутствии доказательств, подтверждающих реальность оказанных ФИО4 услуг и их относимость к деятельности должника, являются необоснованными в силу следующего.
Лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривается, что должником в спорный период 2021–2022 годов велась хозяйственная деятельность, имелся персонал в количестве более 100 человек, что обуславливало необходимость расходов должника на организацию ведения бухгалтерского, налогового и статистического учета.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В обоснование необходимости привлечения должником исполнителя, размера оплаты услуг, а также объема оказанных услуг, ответчик указал на наличие у ФИО4 профессиональных знаний, ее исключительный опыт и компетенцию в деятельности должника, привел перечень оказанных в рассматриваемый период услуг и обосновал их стоимость, включающую в себя расходы на аренду нежилого помещения для ведения предпринимательской деятельности, расходы на коммунальные услуги, программное обеспечение, канцелярию и прочие.
Процессуальными оппонентами не опровергнуты как доводы ответчика о том, что в результате деятельности ФИО4 обеспечено ведение «под ключ» на предприятии должника численностью сотрудников 100–150 человек бухгалтерского учета, кадровой работы, работы на тендерных площадках без привлечения каких-либо дополнительных специалистов и штатных сотрудников, так и разумность и справедливость установленного договором размера ежемесячной абонентской платы.
Договор оказания бухгалтерских услуг от 01.06.2021 заинтересованными лицами не оспорен. Контррасчета ценообразования оказанных ФИО4 услуг не представлено.
Отыскание доказательств в интересах участвующих в деле лиц к компетенции суда не относится. Имеющиеся доказательства в обоснование доводов и возражений, оцениваются судом по правилам статьи 71 АПК РФ.
В рассматриваемой ситуации для признания перечислений недействительными о пороках сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчика умысла на совершение подобного действия либо на наличие сговора между ФИО4 и должником.
Подобные обстоятельства судом не установлены.
Поскольку ответчик в результате оспариваемых перечислений в размере 2 422 000 руб. не получил неосновательного обогащения за счет должника, предоставив ему равноценное встречное исполнение, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части не имеется.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые платежи были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно того, что такой вред причинен в результате сделок и ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника.
Исходя из совокупности перечисленных условий, оспариваемые действия по перечислению денежных средств не могут быть признаны сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть отвечающими критериям недействительности, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
Н.Г. Маркова
Л.Ф. Шумилова