АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Салехард

Дело № А81-8428/2024

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания И.А. Севли, рассмотрев в открытом судебном заседании, дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>) к акционерному обществу «Государственная транспортная лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о возмещении имущественного вреда, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора BNY Mellon Сorporate Trustee Services Limited (Банк оф Нью-Йорк Меллон Корпорэйт Трасти Сервисез Лимитед); GTLK EUROPE DAC; Liechtensteinische Landesbank (Osterreich) AG (LLB) (Лихтенштейнский банк), Eurocler Bank SA\NV (Евроклир БАНК СА\НВ) и Clearstream Banking S.A. (Клирстрим Банкинг), небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 05.07.2024 (диплом);

от ответчика – ФИО3, доверенность от 20.12.2024 (диплом); ФИО4, доверенность от 20.12.2024 (удостоверение адвоката);

от третьего лица Clearstream Banking S.A. (Клирстрим Банкинг) – представитель не явился,

от третьего лица Eurocler Bank SA\NV (Евроклир БАНК СА\НВ) – ФИО5, доверенность от 17.07.2024;

иные участники процесса не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – ответчик) о взыскании 19 200 долларов США убытков, причиненных невыплатой процентов по еврооблигациям; обязании произвести обмен (замещение) принадлежащих ФИО1 еврооблигаций с ISIN XS2249778247, размер процентного дохода 4,8 % годовых, дата погашения 26.02.2028, эмитированных компанией GTLK Europe Capital DAC, в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 1000 долларов США каждая, совокупной номинальной стоимостью 200 000 долларов США, на бездокументарные процентные неконвертируемые облигации серии ЗО28-Д, эмитированные Акционерным обществом «Государственная Транспортная Лизинговая Компания», регистрационный номер 4-07-32432-Н от 16.11.2023, в количестве 200 (двести) штук, номинальной стоимостью 1000 долларов США каждая, совокупной номинальной стоимостью 200 000 долларов США.

Ответчиком были заявлены ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка и в связи с наличием арбитражного соглашения; о передаче дела в Суд Ямало-Ненецкого автономного округа для направления его в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Отказывая в удовлетворении указанных ходатайств, суд руководствовался следующим.

В обоснование своего ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения ответчик сослался на и наличие арбитражной оговорки о передаче всех связанных с ценными бумагами споров на разрешение Лондонского международного арбитражного суда (LCIA).

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, если любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В основу общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации положен принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 247 АПК РФ должны толковаться с учетом этого принципа.

Перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленный частью 1 статьи 247 АПК РФ, не является исчерпывающим.

Согласно статье 248.1 АПК РФ если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которыми рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся дела по спорам с участием лиц, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза.

Факт применения в отношении Группы ГТЛК, в частности, в отношении ответчика, санкционных ограничений, с учетом фактических обстоятельств спора, достаточен для применения положений об исключительной компетенции арбитражных судов России на основании ст. 248.1 ГК РФ. В ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» указано, что экономические санкции в отношении Российской Федерации, ее граждан или российских юридических лиц отнесены к числу недружественных действий США, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации, и направленных на ее экономическую и политическую дестабилизацию.

На незаконность действий, связанных с применением экономических санкций иностранных государств, указал и Конституционный Суд Российской Федерации. Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П, не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

Согласно прямому указанию ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ для применения исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации достаточно применения мер ограничительного характера в отношении одного из лиц, участвующих в споре, создающих препятствия в доступе к правосудию. Соответственно, применения санкционных ограничений по настоящему делу с учетом фактических обстоятельств спора достаточно для применения положений об исключительной компетенции арбитражных судов России. Вопреки возражениям ответчика заявленные исковые требования (а) вытекают контрсанкционных норм российского законодательства, в частности, из указа Президента РФ № 430 «О репатриации резидентами-участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» (далее – Указ Президента № 430), (б) обусловлены фактом наличия у ответчика статуса «российского должника».

Ответчик признает факт применения в отношении него санкционных мер. При этом санкционные ограничения и действия иностранных юридических лиц, направленные на воспрепятствование выплате купонных доходов по еврооблигациям, содержат в основе своей исключительно политическую предпосылку и обращение в органы судебной власти юрисдикции Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии с требованиями, вытекающими из неисполнения эмиссионных обязательств по выпускам еврооблигаций, не гарантировано.

Сам по себе факт введения в отношении российского государства мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа российского лица к правосудию.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения не имеется.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка разрешения спора рассмотрено судом и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

При этом, согласно позиции изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2015 № 306-ЭС15-1364, если из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, то оставление иска без рассмотрения приводит к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

В данном случае, из поведения ответчика не следует, что ответчик выразил намерение урегулировать спор, ответчик не привел никаких данных о конкретных мерах, принятых к его урегулированию.

Истцом заявлено требование о возмещении вреда, по которому положениями ч. 5 ст.4 АПК РФ не предусмотрена обязанность соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (п. 3 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020).

Таким образом, с учетом вышеизложенного досудебный претензионный порядок урегулирования спора не может считаться не соблюденным.

В обоснование ходатайства о передаче дела в Суд Ямало-Ненецкого автономного округа для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, ответчик ссылался на то, что истец обратился в суд как физическое лицо, в связи с чем, данное дело подлежит передаче в суд общей юрисдикции.

Согласно ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции не рассматривают и не разрешают экономические споры и дела, отнесенные федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

На основании п. 4 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей. То есть арбитражным судам подведомственны любые споры, касающиеся перехода прав на ценные бумаги, а равно любые другие отношения, регулируемые Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Согласно ст. 33 АПК РФ указанные в ст. 33 АПК РФ дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В данном случае спор касается невыплаты купонного дохода по еврооблигациям. Приобретение облигаций – это один из способов вложения денежных средств и получения прибыли за счет суммы начисленных по данной ценной бумаге процентов, и явно направлено на извлечение дохода, следовательно, требования истца касаются экономической составляющей, в связи с чем, спор подведомствен арбитражному суду, а не суду общей юрисдикции, о компетенции которого заявляет ответчик.

Кроме того, исключительная компетенция арбитражного суда в отношении настоящего спора основана на положениях ст. 248.1 АПК РФ, поскольку в настоящем споре участвуют лица, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, а основанием для настоящего спора являются ограничительные меры, введенные иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц.

В ходе судебного заседания истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

От ответчика поступил отзыв на иск с дополнениями, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении иска. Компании Eurocler Bank SA\NV (Евроклир БАНК СА\НВ) и Clearstream Banking S.A. (Клирстрим Банкинг) оставили разрешение спора на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, отзывов на иск не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела и представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является владельцем (держателем) облигаций с ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги) XS2249778247, размер процентного дохода 4,8 % годовых, дата погашения 26.02.2028, эмитированных компанией GTLK Europe Capital DAC (ГТЛК Европа Кэпитал ДиЭйСи), в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 1000 долларов США каждая, совокупной номинальной стоимостью 200 000 долларов США (далее – Облигации). Права истца на Облигации учитываются в иностранном депозитарии – Liechtensteinische Landesbank (Osterreich) AG (LLB). Данные обстоятельства подтверждаются нотариальным протоколом осмотра письменных доказательств от 04.07.2024 и не оспариваются участниками спора.

Как указывает истец в исковом заявлении, он не получил полагающиеся ему купонные выплаты по Облигациям в следующие четыре даты выплаты процентов: 26.08.2022, 26.02.2023, 26.08.2023, 26.02.2024.

Согласно пункту 7.1 проспекта эмиссии Облигаций выплата процентов по Облигациям должна будет производиться лицам, указанным в качестве держателя в реестре на начало рабочего дня в дату фиксации реестра. Согласно пункту 7.5 проспекта эмиссии Облигаций «дата фиксации реестра» означает пятнадцатый рабочий день в месте расположения указанного офиса Регистратора до наступления даты соответствующего платежа.

Таким образом, даты, на которые определяются лица, имеющие право на получение купонных выплат, приходятся на 05.08.2022, 06.02.2023, 07.08.2023, 05.02.2024 соответственно.

В материалы дела представлены доказательства владения Истцом Облигациями в количестве 200 шт. по состоянию на 05.08.2022, 06.02.2023, 07.08.2023, 05.02.2024.

Доказательств получения Истцом купонных выплат, подлежавших начислению в пользу лиц, являвшихся владельцами Облигаций в перечисленные даты, в материалы дела не представлено.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Истец ссылается на то, что Ответчик является материнской компанией эмитента Облигаций – компании GTLK Europe Capital DAC (ГТЛК Европа Кэпитал ДиЭйСи), которая, в свою очередь, создана с целью привлечения финансирования для Ответчика.

Также Истец указывает, что Ответчик является гарантом по Облигациям, который в безотзывном и безусловном порядке гарантировал своевременную выплату всех сумм, заявленных к выплате в соответствии с Облигациями.

Перечисленные обстоятельства, по мнению Истца, свидетельствуют о том, что Ответчик является российским юридическим лицом, обязательства которого связаны с Облигациями.

Кроме того, Истец ссылается на то, что в отношении компаний группы Ответчика введены ограничительные меры (санкции) недружественных государств, а эмитент Облигаций находится в процедуре ликвидации в Ирландии. Изложенные обстоятельства послужили причиной неполучения Истцом выплат по Облигациям.

На этом основании и в соответствии с п. 9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ Президента № 95), п. 3 Указа Президента № 430, п. 2 Указа Президента РФ от 08.08.2022 № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями» (далее – Указ Президента №529), п. 2, 11 Указа Президента РФ от 19.03.2024 № 198 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с исполнением обязательств по некоторым ценным бумагам» (далее – Указ Президента № 198), п. 1.3 Официального разъяснения Банка России от 23.11.2022 № 11-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 года № 430 «О репатриации резидентами – участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации» и Указа Президента Российской Федерации от 8 августа 2022 года № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями» (далее – Разъяснение № 11-ОР), ответчик является российским юридическим лицом, имеющим обязательства, связанные с еврооблигациями (российским должником).

В результате введения недружественными государствами в отношении ответчика и других компаний группы ГТЛК экономических санкций с марта 2022 года было прекращено исполнение обязательств по Облигациям перед их держателями, в частности, перед истцом, в порядке, предусмотренном проспектом эмиссии.

В ответ на недружественные действия иностранных государств в законодательство Российской Федерации были включены контрсанкционные нормы непосредственного применения (сверхимперативные нормы), предусмотренные, в частности, Указами Президента № 95, № 430, № 529, № 198, и устанавливающие особый порядок исполнения российскими должниками обязательств, связанных с еврооблигациями.

Согласно общеправовому принципу, закрепленному в ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться. Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В условиях санкционных и контрсанкйионных ограничений, делающих невозможным исполнение обязательств по Облигациям в порядке, предусмотренном эмиссионной документацией, ответчик, как гарант по Облигациям и как российский должник, обязан исполнить свои обязательства, связанные с Облигациями, одним из способов, предусмотренных сверхимперативными нормами российского законодательства, установленными Указами Президента № 95, № 430, № 529, № 198.

В частности, согласно пп. «в» п. 6 Указа Президента № 95 обязательства, связанные с Облигациями, могут быть исполнены путем перечисления должником на счет типа «С» иностранного номинального держателя, открытый в российском депозитарии, средств в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в иностранной валюте и рассчитанной по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на день, когда был произведен соответствующий платеж, для последующего перечисления владельцам ценных бумаг этих средств в сумме, причитающейся к выплате по условиям эмиссии ценных бумаг. При этом порядок получения держателями еврооблигаций, являющимися резидентами, права которых на еврооблигации учитываются иностранными депозитариями, средств со счетов типа «С» установлен в п. 1 – 3 Указа Президента № 198.

Согласно п. 11 Указа Президента № 95 обязательства, связанные с выпуском иностранными организациями иностранных эмиссионных ценных бумаг (еврооблигаций, депозитарных расписок), могут быть исполнены российским юридическим лицом (не являющимся финансовой организацией) без соблюдения порядка, предусмотренного этим Указом, на основании разрешения, выданного Министерством финансов Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Истец является гражданином Российской Федерации, т.е. является резидентом, права которого на Облигации учитываются иностранным депозитарием. В связи с этим истец имеет право на получение выплат по Облигациям одним из способов, предусмотренных сверхимперативными нормами российского законодательства. Однако в результате уклонения ответчика от исполнения его обязательств, связанных с Облигациями, истец лишен выплат, на которые имеет право. В соответствии с пп. 1 п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

Ответчик, уклоняясь от исполнения своих обязательств, связанных с Облигациями, причиняет истцу вред.

Согласно ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

По Облигациям начисляются проценты в размере 4,80 % годовых от непогашенной основной суммы, с выплатой каждые полгода 26 февраля и 26 августа каждого года (стр. 7, 152, 170 проспекта эмиссии Облигаций). Проценты по любой Облигации рассчитываются на 1000 долларов США основной суммы Облигаций (расчетная сумма); сумма процентов, подлежащих выплате на расчетную сумму за любой процентный период (кроме первого процентного периода), рассчитывается посредством применения процентной ставки к расчетной сумме и деления полученного результата на два (стр. 152 проспекта эмиссии Облигаций). Таким образом, по каждой Облигации (номинальной стоимостью 1000 долларов США) один раз в полгода (26 февраля и 26 августа) должны выплачиваться проценты в сумме 1000*4,80%/2=24 доллара США.

Истец, являясь владельцем 200 Облигаций совокупной номинальной стоимостью 200000 долларов США, имеет право на получение процентов в сумме 24*200=4 800 долларов США в каждую дату выплаты процентов (купонов). В нарушение условий Облигаций истец не получил полагающиеся ему суммы процентов (купонный доход) в следующие 4 (четыре) даты выплаты процентов: 26.08.2022, 26.02.2023, 26.08.2023, 26.02.2024. Общая сумма процентов (купонов), не полученных истцом в указанные даты выплаты, составляет 4 800*4=19 200 долларов США. Указанная сумма является убытками, причиненными ответчиком истцу.

В качестве правового обоснования для присуждения к исполнению обязанности в натуре в части обязания Ответчика обменять (заместить) Облигации и возмещения убытков в части взыскания с Ответчика купонных платежей по Облигациям Истец ссылается на то, что Ответчик является российским юридическим лицом, имеющим обязательства, связанные с еврооблигациями – Облигациями, которыми владеет Истец.

Судом установлено, что Ответчик указан в эмиссионной документации Облигаций в качестве гаранта, входил в одну группу лиц вместе с иностранным эмитентом Облигаций – компанией GTLK Europe Capital DAC (ГТЛК Европа Кэпитал ДиЭйСи), а также осуществлял контроль над ним.

Из изложенного суд делает вывод о том, что для целей применения Указа № 430 Ответчик является российским юридическим лицом, имеющим обязательства, связанные с Облигациями.

Доводы истца о том, что:

(а) поставка замещаемых Еврооблигаций Истцом в пользу ГТЛК не нужна, потому что Истец может уступить ГТЛК все права по Еврооблигациям, как указано в п. 1.2 Официального разъяснения Банка России от 23.11.2022 № 11-ОР;

(б) ГТЛК сможет поставить Истцу замещающие облигации, так как Указ Президента РФ от 05.07.2022 №430 (Указ 430) предполагает возможность осуществлять дополнительные выпуски замещающих облигаций неограниченной число раз;

(в) ГТЛК сможет приобрести облигации для дальнейшей поставки Истцу на организованных торгах, являются несостоятельными в силу следующего.

Истец не сможет уступить права по Еврооблигациям в пользу ГТЛК, а ГТЛК не сможет поставить в обмен на такую уступку замещающие облигации согласно п. 1.2 Официального разъяснения Банка России от 23.11.2022 № 11-ОР.

В п. 1.2 Официального разъяснения Банка России от 23.11.2022 № 11-ОР указано:

«1.2. В соответствии с подпунктом "а" пункта 3 Указа N 430 обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными иностранными организациями (далее -еврооблигации), исполняются путем передачи держателям еврооблигаций российских облигаций, которые могут размещаться в пользу держателей еврооблигаций с их оплатой еврооблигациями (в том числе в случае передачи (уступки) всех имущественных и иных прав по еврооблигациям российским юридическим лицам) и размер и срок выплаты дохода по которым, а также номинальная стоимость и срок погашения которых должны быть аналогичными соответствующим критериям еврооблигаций.

Исполнение российским юридическим лицом обязательств, связанных с еврооблигациями, путем передачи держателю еврооблигаций российских облигаций, оплата которых осуществляется посредством передачи (уступки) держателем еврооблигаций всех имущественных и иных прав по таким еврооблигациям российскому юридическому лицу, с учетом положений статьи 6 Федерального закона от 14 июля 2022 года N 319-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федераиии" допускается только в случае, если держатель еврооблигаций, учет прав которого осуществляется иностранными организациями, не может осуществить их передачу российскому юридическому лицу вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций (банков и иных организаций финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации), в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации».

В ст. 6 Федерального закона от 14.07.2022 № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» указано:

«Установить, что до 31 декабря 2024 года включительно в случае размещения российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными иностранными организациями, облигаций в пользу владельца иностранных облигаций или лица, осуществляющего права по иностранным облигациям (далее - держатель иностранных облигаций), такое размещение допускается на условиях оплаты иностранными облигациями или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения иностранных облигаций, а также на условиях, предусматривающих передачу (уступку) держателем иностранных облигаций всех имущественных и иных прав по таким иностранным облигациям российскому юридическому лицу, если держатель иностранных облигаций, учет прав которых осуществляется иностранными организациями, не может осуществить их передачу российскому юридическому лицу вследствие недружественных действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, в том числе связанных с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации. [...]».

Таким образом, уступка прав по Еврооблигациям в любом случае допустима только при размещении замещающих облигаций, в обмен на которые такая уступка совершается, до 31.12.2024.

Судебная практика по спорам о возмещении вреда исходит из недопустимости вменения в обязанность ответчика создания новых объектов гражданских прав исключительно с целью возмещения вреда в натуре.

Учитывая изложенное, требование замещения не является исполнимым в части обязания ГТЛК выпустить новые облигации в пользу истца.

Довод Истца о наличии у ГТЛК возможности приобрести облигации на организованных торгах для дальнейшей поставки Истцу в рамках исполнения решения суда о возмещении вреда подлежит отклонению, поскольку такой способ защиты права признается чрезмерным.

Истец утверждает, что в качестве альтернативы выпуску новых облигаций ГТЛК сможет выкупить замещающие облигации на организованныхторгах и затем передать их Истцу в рамках исполнения будущего судебного акта по настоящему делу.

Рассматриваемый спор связан с вложениями в ценные бумаги, доступные только для квалифицированных инвесторов, и к нему не применяются повышенные стандарты защиты слабой стороны, поскольку такая слабая сторона в спорном правоотношении отсутствует.

Тем не менее, Истец просит реализовать способ защиты его прав, который является чрезмерным.

По смыслу ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ст.ст. 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны быть исполнимыми. Как следует из Постановления Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 № 2-П, исполнимость вынесенных судебных решений наряду со стабильностью правового регулирования является отражением принципа правовой определенности, который рассматривается в качестве общеправового.

Исходя из этого подхода, требование о возмещении вреда в натуре может быть удовлетворено в случае определения порядка, механизма и сроков исполнения обязательства в натуре, а также при выяснении возможности реального исполнения принятого решения исходя из положений Закона об исполнительном производстве и возможности реальной защиты нарушенных прав.

Судебная практика исходит из того, что бремя доказывания исполнимости требования о возмещении вреда в натуре возлагается на истца, который также должен обосновать, что выбранный способ защиты права приведет к его восстановлению. При этом такое бремя доказывания считается вынесенным истцом при наличии точного описания действий, требуемых от ответчика.

Требованием для существования любого обязательства, включая обязательство из деликта, на существовании которых настаивает истец, выступает его определенный или определимый характер. Должник обязуется осуществить только конкретные действия в пользу кредитора.

При этом подход Верховного Суда РФ предполагает максимально точное описание не только конечного результата, но и способов его достижения.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец не сможет обеспечить поставку Еврооблигаций, которые хранятся в иностранной инфраструктуре, в пользу ГТЛК для предполагаемого обмена, поскольку в отношении ГТЛК введены ограничительные меры (санкции), а ГТЛК не сможет поставить Истцу облигации требуемой им серии 3028-Д, поскольку процедура замещения, в рамках которой были эмитированы 3028-Д, уже завершена, а срок до 01.07.2024 на проведение дополнительных кампаний по замещению Еврооблигаций, предусмотренный Указом 430, уже истек, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части обязания произвести обмен (замещение) принадлежащих ФИО1 еврооблигаций.

Суд считает необходимым отметить, что истец может воспользоваться правом на взыскание убытков в размере стоимости еврооблигаций, принадлежащих истцу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Возврату истцу из федерального бюджета подлежит излишне уплаченная государственная пошлина в размере 82 240 руб. 70 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 (ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Государственная Транспортная Лизинговая Компания» (629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ком. 100; дата регистрации 19.11.2001; ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу гражданина Российской Федерации ФИО1 (ИНН: <***>) убытки, причиненные невыплатой процентов по еврооблигациям в сумме эквивалента 19 200 долларов США по курсу приобретения за российские рубли на дату исполнения настоящего решения, установленному Центральным Банком Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 82 340 рублей 70 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова