Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«24» октября 2025 года Дело № А41-110458/24

Резолютивная часть решения объявлена «03» сентября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «24» октября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Сигнал-2000" к ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" о взыскании 2645521 руб. 09 коп.,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. от 09.01.2025 г., ФИО2 по дов. от 01.08.2025 г.,

от ответчика,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сигнал-2000" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАСТРОЙ-МО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 2645521 руб. 09 коп., в том числе суммы гарантийного удержания по договору подряда от 22.11.2019 г. № МГ-656-19 в размере 2307965 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 337555 руб. 70 коп., начисленных за период с 30.01.2024 г. по 03.12.2024 г., а также процентов, начисленных с 04.12.2024 г. до даты фактического возврата гарантийного удержания.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 395, 401, 702, 720, 729, 1102, 1107 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что им надлежащим образом исполнены обязательства по договору подряда от 22.11.2019 г. № МГ-656-19, результат работ принят ответчиком, однако по истечении гарантийного срока ответчик неправомерно уклоняется от возврата суммы гарантийного удержания. В качестве доказательств признания ответчиком наличия задолженности истцом суду представлены акты сверки взаимных расчетов, в том числе подписанный ответчиком посредством системы электронного документооборота акт сверки от 17.04.2025 г., подтверждающий задолженность ответчика в размере 2307965 руб. 39 коп. Истец также оспаривает правомерность заявленного ответчиком зачета, ссылаясь на нарушение процедуры, истечение срока исковой давности и злоупотребление правом со стороны ООО "МЕГАСТРОЙ-МО".

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на исковое заявление, указал, что обязательства генерального подрядчика по возврату гарантийного удержания прекращены в полном объеме в результате зачета встречного однородного денежного требования об уплате неустойки за существенное нарушение истцом сроков выполнения работ по договору подряда от 22.11.2019 г. № МГ-656-19. Ответчик пояснил, что размер начисленной истцу неустойки (4615930 руб. 75 коп.) значительно превышает сумму заявленного истцом требования, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют. Также ответчик указал на общую недобросовестность истца, находящегося в процедуре банкротства и имеющего многомиллионные долги перед другими компаниями, в том числе аффилированными с ответчиком.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнении к нему и возражениях на отзыв ответчика.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, в дополнении к отзыву, возражениях на отзыв, письменных пояснениях сторон, выслушав объяснения представителей истца, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.11.2019 г. между ООО «МЕГАСТРОЙ-МО» (Генеральный подрядчик) и ООО «Сигнал-2000» (Подрядчик) заключен договор подряда № МГ-656-19 на выполнение монтажных и пусконаладочных работ слаботочных сетей Общеобразовательной школы № 1 при осуществлении Комплексной жилой застройки по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино (далее - Договор).

Срок выполнения работ - 25.05.2021 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.12.2020 г.).

В соответствии с п. 4.1. Договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 03.08.2021 г.) общая стоимость работ определена Расчетом сметной стоимости и составила 46159307 руб. 51 коп.

Работы выполнены Подрядчиком в полном объеме и приняты Генеральным подрядчиком без замечаний, что подтверждается подписанными сторонами посредством системы электронного документооборота «Диадок» актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 за период с 31.03.2020 по 09.12.2022 № 1-17 на общую сумму 46159307 руб. 51 коп.

Подпунктом 9.4.1 договора установлено, что Генеральный подрядчик производит резервирование денежных средств в размере 5% от стоимости принятых работ для формирования гарантийного удержания.

Генеральным подрядчиком произведено гарантийное удержание на сумму 2307965 руб. 39 коп.

Порядок выплаты зарезервированных денежных средств утвержден сторонами в Приложении № 7 к оговору (Особые условия).

Пунктом 3 Приложения № 7 к Договору определено, что выплата гарантийного удержания производится на основании выставленного Подрядчиком счета по истечении 4 месяцев с даты подписания итогового Акта сдачи-приемки результата работ, оформленного в соответствии с условиями Договора. Срок платежа - в течение 10 банковских дней с даты представления Подрядчиком соответствующего счета.

Пунктом 9.3.8 Договора установлено, что итоговая приемка выполненных работ оформляется итоговым актом сдачи-приемки результата работ. Оформление итогового акта производится по обращению Подрядчика. Генеральный подрядчик, получивший сообщение Подрядчика о готовности к приемке выполненных работ, обязан не позднее 10 рабочих дней приступить к приемке. В случае выявления недостатков/дефектов в выполненных Подрядчиком работах Генеральный подрядчик направляет Подрядчику составленный им проект рекламационного акта с указанием выявленных недостатков/дефектов.

Согласно п. 8.1.4 Договора Генеральный подрядчик обязан осуществлять своевременную приемку выполненного Подрядчиком результата работ в соответствии с условиями Договора и дополнительных оглашений к нему.

09.12.2022 Подрядчиком в адрес Генерального подрядчика передан итоговый акт с итоговым комплектом документов по Договору - акт КС-2, справка КС-3 от 09.12.2022 № 17.

Между тем Генеральный подрядчик подписанный экземпляр Итогового акта, равно как и проект Рекламационного акта в адрес Подрядчика не направил.

15.01.2024 на электронную почту Генерального подрядчика info@samoletgroup.ru (согласована пунктом 18.4 Договора) направлено уведомление об одностороннем подписании Подрядчиком Итогового Акта от 09.12.2022 в порядке, предусмотренном положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, а также счет от 15.01.2024 № 7 на возврат суммы гарантийного удержания в размере 2307965 руб. 39 коп. (исх. от 15.01.2024 № 10).

Уведомление получено Генеральным подрядчиком 15.01.2024, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

Истец в порядке статьи 395 ГК РФ начислил на сумму невозвращенного гарантийного удержания проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 337555 руб. 70 коп. за период с 30.01.2024 г. по 03.12.2024 г., а также проценты в порядке пункта 3 статьи 395 ГК РФ с 04.12.2024 г. до даты фактического возврата гарантийного удержания.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Сигнал-2000" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отношения сторон регулируются общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, а также специальными положениями главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. Указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором (статья 708 ГК РФ).

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Как следует из материалов дела, в данном случае выполнение работ на сумму 46159307 руб. 51 коп., установленную Договором (c учетом дополнительных соглашений), подтверждается представленными в материалы дела документами – подписанными Генеральным подрядчиком в электронном виде без возражений по качеству и объему актами КС-2, справками КС-3 на сумму 46159307 руб. 51 коп., а также подписанным ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" актами сверки взаимных расчетов от 19.09.2024, от 17.04.2025.

Из указанных актов сверки следует, что ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" имеет задолженность перед ООО "Сигнал-2000" в размере 2307965 руб. 39 коп., что составляет сумму гарантийного удержания.

Факт наличия задолженности перед истцом в данном размере ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" не оспаривается.

Между тем в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств погашения взыскиваемой задолженности.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

ООО "Сигнал-2000" заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2024 г. по 03.12.2024 г., с 04.12.2024 г. до даты фактического возврата суммы гарантийного удержания.

В то же время ответчик, ссылаясь на нарушение ООО "Сигнал-2000" сроков выполнения работ по Договору, начислило ООО "Сигнал-2000" неустойку в порядке пункта 10.17 Договора (с учетом действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) за период с 02.10.2022 по 09.12.2022 в размере 4615930 руб. 75 коп. и заявило о проведении судом зачета встречных однородных требований сторон.

В соответствии с условиями Договора (в редакции дополнительного соглашения № 1) работы должны были быть выполнены в срок до 25.05.2021, в то время как последний акт о выполнении работ датирован 09.12.2022.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ заказчика от оплаты уже выполненных по договору работ не допускается (статьи 310, 702, 711 ГК РФ).

Как неоднократно указывали высшие судебные инстанции (в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.01.2022 г. № 305-ЭС21-19897), акт сверки является документом бухгалтерского учета, который фиксирует состояние расчетов между сторонами на определенную дату. Он может служить доказательством признания долга, прерывающим течение срока исковой давности (статья 203 ГК РФ), но по своей правовой природе не является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей. Подписание акта сверки не является новацией долга и не лишает должника права представлять возражения по существу требования, в том числе заявлять о зачете встречных требований, возникших до момента подписания акта.

Таким образом, подписав акт сверки, ответчик не лишается права требования взыскания неустойки.

Факт просрочки ООО "Сигнал-2000" сроков выполнения работ по Договору подтверждается материалами дела.

Представленный ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным.

ООО "Сигнал-2000" заявило о пропуске ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" срока исковой давности по требованиям, заявленным к зачету.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В силу разъяснений, данных в пункте 19 Постановления Пленума ВС РФ № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как следует из материалов дела, заявление о зачете содержится в отзыве на иск, представленном ответчиком в судебном заседании 24.04.2025, что отражено в определении арбитражного суда.

Указанный зачет соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ – срок исполнения по обязательству наступил, требования ответчика направлены на зачет встречного однородного требования истца.

При таких обстоятельствах заявление о зачете является законным, обоснованным и не противоречит требованиям ГК РФ и позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Пленума ВС РФ № 6.

Вопреки доводам ООО "Сигнал-2000" сам по себе факт признания ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" задолженности по возврату суммы гарантийного удержания не исключает право ответчика требовать взыскания неустойки за просрочку подрядчиком срока исполнения обязательств.

Отклоняя доводы истца о пропуске ответчиком срока исковой давности, суд исходит из следующего.

Статьей 411 ГК РФ установлено, что не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

В случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета (пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ № 6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с условиями Договора (в ред. доп. соглашения № 1 от 17.12.2020) срок исполнения обязательств наступил 27.05.2021.

Между тем последний акт выполненных работ КС-2 датирован 09.12.2022.

Согласно расчету ответчика неустойка за нарушение сроков исполнения обязательств начислена за период с 02.10.2022 по 09.12.2022 (с учетом действовавшего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория).

Кроме того, суд принимает во внимание, что, несмотря на установленный срок выполнения работ по Договору (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.12.2020) - 25.05.2021, дополнительными соглашениями № 2 от 02.08.2021 г., № 3 от 03.08.2021 г. сторонами увеличен объем работ по Договору на 2 170 089,70 руб.

То есть выполнение нового объема работ не могло быть произведено в пределах установленного срока.

Вместе с тем заявление о зачете подано в судебном заседании 24.04.2025.

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" не пропущен.

В связи с зачетом встречных однородных требований сторон начисление процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на задолженность ООО "МЕГАСТРОЙ-МО" прекращается.

С учетом изложенного размер требований ООО "Сигнал-2000" на текущую дату составляет 2998949 руб. 22 коп., в том числе 2307965 руб. 39 коп. основного долга, 690983 руб. 83 коп. процентов за период с 30.01.2024 по 03.09.2025.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

По смыслу пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7) при взыскании неустойки с лиц, не являющихся коммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями, а равно некоммерческими организациями при осуществлении ими приносящей доход деятельности, правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности, и при наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

В пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Установление подобного рода обстоятельств (в части установления несоразмерности размера взыскиваемой неустойки) является прерогативой суда, который в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы сторон, суд, признавая доказанным право ответчика на взыскание неустойки, приходит к выводу о ее явной несоразмерности последствиям нарушения истцом своих обязательств и наличии оснований для ее уменьшения в порядке статьи 333 ГК РФ до 2998949 руб. 22 коп.

С учетом установленных судом обстоятельств, применив положения статьи 410 ГК РФ, в результате зачета встречных однородных требований ООО "Сигнал-2000" и ООО "МЕГАСТРОЙ-МО", суд приходит к выводу о том, что спорные обязательства ответчика на момент рассмотрения спора по существу отсутствует.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы сторон отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, оцененным судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, являются несостоятельными, поскольку не исключают правомерности заявленных требований, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских