Арбитражный суд Краснодарского края
350063, <...>
http://krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Дело №А32-71159/2024
18 августа 2025 г. г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2025 г.
Полный текст решения изготовлен 18.08.2025 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ст. Привольная)
к ответчику: ФИО2 (ст. Привольная)
об истребовании документов
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ООО «ФЛАГМАН» (ИНН: <***>),
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО3 по доверенности;
от ответчика: ФИО4 по доверенности;
от третьего лица: не явился, извещен;
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.С. Евсеенко,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием об истребовании документов.
Представитель истца в судебном заседании присутствовала, настаивала на удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.
В судебном заседании, проходившем 09.07.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 16 час. 40 мин. 09.07.2025 г.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.
Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Флагман» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 25.11.2004, состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Краснодарскому краю, юридический адрес: 353712, Краснодарский край, Каневской р-н, ст-ца Привольная, ул. 60 лет ВЛКСМ, д. 113, каб. 23 (далее - ООО «Флагман», Общество).
Уставный капитал Общества составляет 100 000 рублей.
Учредителями ООО «Флагман» являются:
- ФИО1 (ИНН <***>), доля участия в уставном капитале Общества - 50% (50 000 руб.);
- ФИО5 (ИНН <***>), доля участия в уставном капитале Общества - 2% (2 000 руб.);
- ФИО2 (ИНН <***>), доля участия в уставном капитале Общества - 48% (48 000 руб.).
Руководителем ООО «Флагман» является ФИО6
Участник Общества, с долей участия 50 (пятьдесят) процентов от уставного капитала, ФИО1 обратилась к директору ООО «Флагман» ФИО2 с требованием от 05.09.2024 б/н о предоставлении документов ООО «Флагман», а именно:
-протоколы общих собраний участников ООО «Флагман» с 01.09.2021 по настоящее время;
-книга протоколов общих собраний участников ООО «Флагман» за весь период ведения;
-изменения учредительных документов ООО «Флагман» с момента создания;
-списки аффилированных лиц Общества с 2021 года по настоящее время;
-отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона об ООО) за 2021-2024 гг.;
-отчет о заключенных крупных сделках (статья 46 Закона об ООО) за 2021 -2024 гг.;
-действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества по кредитным договорам;
-действующие и исполненные договоры займа, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества по таким договорам займа;
-бухгалтерские балансы за пять последних отчетных дат;
-отчеты о прибылях и убытках за пять последних отчетных дат;
-формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2021 - 2024 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;
-подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;
-расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за пять последних отчетных дат и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках;
-карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;
-справки о подтверждении оборотов с кредитными организациями за период с 01.01.2021 по настоящее время;
-карточку с образцами подписей;
-копию действующего трудового договора с директором;
-копии приказов об утверждении учетной политики на 2021, 2023 и 2023 годы.
В соответствии с актами передачи директором Общества переданы ФИО1:
-справка об изменении учредителей;
-копия приказа об утверждении учетной политики;
-справка о подтверждении оборотов с кредитными организациями;
-действующие кредитные договоры;
-карточка с образцами подписей;
-копия действующего трудового договора с директором.
Иные документы в добровольном порядке директором Общества участнику не переданы.
В соответствии с отметкой о принятии требования от 05.09.2024 б/н о предоставлении документов ООО «Флагман», оно получено директором Общества ФИО2 06 сентября 2024 года.
В требовании от 05.09.2024 б/н о предоставлении документов ООО «Флагман» участником указано о готовности оплатить изготовление копий запрашиваемых документов, а также о том, что, если запрашиваемые документы (или часть из них) содержат конфиденциальную информацию, участник подтверждает, что предупреждена о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
При этом, директором Общества требование в добровольном порядке не исполнено, что явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.
При принятии решения суд руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закон № 14-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Статьей 44 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3. ст. 307 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558, а также приказом Росархива от 20.12.2019 №236.
На основании пункта 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ указанные документы предоставляются участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.
Так, судом установлено, что ФИО1 обратилась к бывшему директору ООО «Флагман» ФИО2, с требованием об истребовании документов ООО «Флагман». В настоящее время единоличным исполнительным органом ООО «Флагман» является ФИО6, родной сын ФИО1
При этом, законом предусмотрено право и порядок обращения участника общества к самому обществу с требованием о предоставлении документов, а не к бывшему директору общества.
Законом участники общества с ограниченной ответственностью не наделены правом требовать у бывшего директора общества удерживаемые им документы. Таким правом обладает только само общество.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления.
Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья М.В. Черножуков