АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...> Тел./ факс <***>, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-7078/2025 06 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 06 октября 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции, средств аудиозаписи и видеопротоколирования секретарём судебного заседания

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (г.Харьков) об исключении участника общества

третье лицо: ООО «НОРМЗ» при участии в судебном заседании: от истца: ФИО4, доверенность от 09.06.2025, копия диплома, копия паспорта; от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 04.06.2025, копия диплома, копия паспорта; ФИО5, доверенность от 22.09.2025, выписка из протокола № 1/2024 от 01.04.2024;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, участник ООО "НОРМЗ", обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к участнику общества ФИО3 об исключении из состава участников ООО "НОРМЗ", взыскании судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 15 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "НОРМЗ".

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении, просила удовлетворить заявленные требования в полном объеме. На вопросы суда пояснила, что ответчик не участвует в деятельности Общества с 2022 года,

участия в общих собраниях участников не принимает. Отсутствие Ответчика влечет невозможность осуществления деятельности Общества в связи с невозможностью избрания единоличного исполнительного органа и влечет неблагоприятные последствия в виде возможной принудительной ликвидацией ООО «НОРМЗ».

Представитель третьего лица заявленные исковые требования поддержала в полном объеме. Представила на обозрение суда договор № 369/АПО на оказание услуг по передачи и абонентскому обслуживанию конструкторской документации с правом пользования ею на возмездной основе для изготовления запасных частей локомотивов, а также договор субподряда от 07.03.2024.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. УМВД России по Белгородской области на запрос суда сообщило, что согласно информационных баз данных УВМ УМВД России по Белгородской области, гражданин Украины ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (иностранный паспорт МК 647102, выдан 19.11.1997, действует по 22.06.2027), поставленным на миграционный учет по месту пребывания (зарегистрированным по месту жительства) на территории Российской Федерации не значится. В ЕИР РМУ ИСОД МВД России имеются сведения о выезде ФИО3 с территории Российской Федерации через КПП Нехотеевка (авто), дата выезда 23.06.2017 (л/д 121).

Согласно ответу Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Белгородской области, приобщенному к материалам дела (л/д 99), в настоящее время почтовая связь с Украиной прервана на неопределенное время. Запросы, письма и иная корреспонденциям не направляются на территорию Украины, что подтверждается информацией, содержащейся на официальном интернет-сайте Почта России https://www.pochta.ru.

В связи с вышеуказанным суд признает достаточными (в сложившихся обстоятельствах) принятые меры по уведомлению ответчика.

Суд также учитывает, что о времени и месте судебного разбирательства стороны уведомлены публично путем размещения информации на сайте арбитражного суда http://www.belgorod.arbitr.ru.

Ответчик, в нарушение требований статьи 131 АПК РФ, мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования не оспорил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по представленным в материалы дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица в судебном заседании, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «НОРМЗ» создано в 2015 году с уставным капиталом в размере 500 000 руб.: ФИО2 (Истец) с размером доли 55 %, номинальной стоимостью 275 000 руб. и ФИО3 (Ответчик) с размером доли 45 %, номинальной стоимостью 225 000 руб.

Основная задача ООО «НОРМЗ» – ремонт и обслуживание, включая производство и поставку запасных частей и расходных материалов, дизельных двигателей и

стационарных дизельных и газопоршневых электростанций производства ГП «Завод имени Малышева».

До 2022 года работы по регламентному обслуживанию, ремонтным работам, включая поставки запасных частей, расходных материалов и т.д., осуществлялись в сотрудничестве с заводом-изготовителем. В настоящее время такая возможность утеряна в силу специальной военной операции, а также фактического разрушения производства, утраты компетенции и квалифицированного персонала на заводе им. Малышева.

ООО «НОРМЗ» разработало проект по расширению отечественной промышленной базы для обслуживания, ремонта и модернизации резервных дизель-генераторов российских АЭС, нацеленного на снижение зависимости от поставок компонентов дизель-генератора с территории иностранных, в том числе недружественных государств; заключило договор № 369/АПО с Проектно-конструкторским бюро локомотивного хозяйства – филиала ОАО «РЖД» на оказание услуг по передачи и абонентскому обслуживанию конструкторской документации с правом пользования ею на возмездной основе для изготовления запасных частей локомотивов.

В результате проведенных переговоров ООО «Вымпел-Т» ИНН (9702017523) выразило согласие на финансирование указанного проекта на следующих условиях:

- сумма инвестирования – до 15 000 000 руб. в год;

- цель инвестирования - расширение локализации производства и запуска изготовления необходимой для ремонта и модернизации номенклатуры запасных частей применяемых в ремонте дизель-генераторов;

- срок предоставления результата инвестирования – 3 (три) календарных года;

- размер 50% от суммы прибыли, полученной ООО «НОРМЗ» за счет использования инвестиционных средств;

- размер процентов годовых, в случае если НОРМЗ не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств, денежные средства считаются займом и НОРМЗ уплачивает на данную сумму займа проценты в размере процентной ставки ЦБ РФ на дату предоставления займа;

- срок возврата займа 3 (три) календарных года.

Данная сделка является для организации крупной и требует соблюдения процедуры, предусмотренной ст. 35-36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, генеральный директор предложил собранию участников одобрить заключение сделки, являющейся значимой для организации.

Таким образом, с целью дальнейшей реализации проекта по расширению локализации производства и запуска изготовления необходимой номенклатуры, привлечения внутренних и внешних инвесторов необходимо принятие ключевых решений собранием участников ООО «НОРМЗ».

Ответчик, гражданин Украины, до введенных ограничений, извещался о собраниях участников по единственному известному исполнительному органу адресу: Украина, <...>.

ФИО3 не извещал Общество о смене своего адреса регистрации или временного пребывания, находящийся на территории Российской Федерации. Адрес электронной почты, номер телефона, а также данные о представителе ФИО3, находящегося на территории Российской Федерации, Обществу также не известны.

В отсутствие технической возможности направления уведомлений о проведении собраний участников в адрес регистрации ответчика, уведомления о проведении собраний дополнительно были размещены в журнале Вестник государственной регистрации, а также в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), что свидетельствует о принятии всех надлежащих мер к извещению ответчика о собраниях участников.

Исполнительным органом Общества генеральным директором ФИО6 были инициированы следующие собрания участников: 1) Внеочередное общее собрание участников 20 ноября 2024 года; 2) Очередное общее собрание участников 27 марта 2025 года; 3) Очередное общее собрание участников (повторное) 28 апреля 2025 года.

ФИО3 не явился ни на одно из указанных собраний участников Общества, о причинах неявки не сообщил. Своим бездействием в жизни общества лишает последнего возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повесток дня общих собраний участников и тем самым своими действиями существенно затрудняет деятельность общества.

По мнению истца, в условиях существующей необходимости для принятия ключевых решений по расширению локализации производства и запуска изготовления необходимой номенклатуры, привлечения внутренних и внешних инвесторов, по назначению нового единоличного исполнительного органа, а также необходимости не допущения внесения недостоверных сведений о единоличном исполнительном органе, что в последствии приведет к исключению Общества из ЕГРЮЛ, такое поведение ответчика, уклоняющегося от участия в общих собраниях общества, интересам последнего явно не соответствует. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале общества составляет 55% уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее

общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Совместным постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из

общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. п. 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, по содержанию и смыслу ст. 10 Закона № 14-ФЗ, являющейся правовым основанием заявленного иска, и вышеприведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право

осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Судом установлено, что истец является участником общества с долей в уставном капитале 55 %, и вправе инициировать вопрос об исключении участника из Общества.

Как следует из материалов дела, ответчик с 2022 года на связь не выходит и не принимает участие в деятельности Общества, что затрудняет его деятельность, поскольку Обществу для осуществления деятельности требуется дополнительное финансирование. Кроме того, в обществе необходимо решить вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества, поскольку Генеральный директор ФИО6 досрочно прекратил свои полномочия 27.03.2025.

Как следует из материалов дела, систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в деятельности Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим согласно устава Общества единогласного принятия от всех голосов его участников: об утверждении бухгалтерской отчетности; о финансировании деятельности Общества; о продлении либо прекращении полномочий генерального директора Общества и избрании нового генерального директора.

Оценив действия (бездействие) ответчика на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения, последствий, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, невозможность осуществления Обществом деятельности или делающих ее невозможной, суд пришел к выводу о том, что систематическое уклонение ответчика от участия в деятельности Общества, повлекшие для Общества неблагоприятные последствия, свидетельствует о совершении ответчиком действий в нарушение интересов Общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истец представил достаточно доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, а также доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняют деятельность ООО «НОРМЗ».

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования об исключении ФИО3 из числа участников ООО «НОРМЗ» подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на

официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 (ИНН <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО3 (г. Харьков) из состава участников ООО "Новооскольский ремонтно-механический завод "НОРМЗ" (ООО "НОРМЗ") (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 (г. Харьков) в пользу ООО "Новооскольский ремонтно-механический завод "НОРМЗ" (ООО "НОРМЗ") (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственный пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Е.О. Кендюхова