АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 ноября 2025 года
г.Тверь
Дело № А66-12583/2024
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2025 года
Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фетисовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Тверь
к ответчику ФИО2, г. Тверь,
при участии третьих лиц – Общества с ограниченной ответственностью «АКВАТОРИЯ+», г. Тверь, УФНС России по Тверской области, г. Тверь, Нотариальной палаты Тверской области, г. Тверь, ФИО3, г. Тверь,
неимущественный спор,
при участии представителей: от истца – ФИО4, от ответчика – ФИО5,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, г. Тверь (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Тверь (далее – ответчик) с требованием о запрете ФИО2, г. Тверь осуществлять действия, направленные на внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АКВАТОРИЯ+» (ОГРН <***>) от 16.08.2024 в части внесения сведений о прекращении полномочий директора Общества ФИО1 и в части внесения сведений о ФИО2, как о новом директоре Общества, в том числе путем обращения к нотариусам с целью удостоверения заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, а также путем подачи на государственную регистрацию в регистрирующий орган, в том числе, путем обращения с заявлением об этом к нотариусу.
Определением от 20 августа 2024 г. исковое заявление было принято к производству.
Определением от 30 сентября 2024 г. суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А66-13286/2024.
Определением от 29 сентября 2025 г. суд возобновил производство по настоящему делу.
В материалы дела 20 ноября 2025 г. от истца поступили письменные объяснения.
В предварительном судебном заседании представитель истца возражений против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании не заявил, поддержал исковые требования.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, полагает, что предмета спора отсутствует, представил приобщенный судом к материалам дела лист записи ЕГРЮЛ, указал, что ФИО2 в декабре 2024 г. вышел из общества.
Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, явку представителей не обеспечили.
Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, заслушав доводы и пояснения представителей истца и ответчика, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.
В соответствии с частью 4 ст. 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения третьих лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.
Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителей третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.
В настоящем судебном заседании правовая позиция истца не изменилась.
Представитель ответчика пояснил, что требования, заявленные истцом, не обоснованы.
Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что 16.08.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «АКВАТОРИЯ+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 695001001).
На собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале 46,5 процентов), ФИО3 (доля в уставном капитале 7 процентов), ФИО1 (доля в уставном капитале 46,5 процентов). Председателем собрания избран ФИО2, а секретарем собрания избран ФИО3
Как указывает истец, сведения о принятых решениях не соответствуют действительности и Уставу Общества. Единогласно решение было принято только по одному вопросу (избрание председателя и секретаря собрания). Другие решения (пункт 2 - 7 повестки дня) не были приняты, кворума нет, что по мнению истца, говорит об их ничтожности.
По второму вопросу повестки дня ФИО1 воздержался от голосования (поскольку вопрос о прекращении полномочий директора неактуальный, учитывая, что срок полномочий истекает только 10.06.2026 года), кворума нет, решение не принято.
По третьему вопросу повестки дня ФИО1 воздержался от голосования (поскольку вопрос о прекращении полномочий директора неактуальный, учитывая, что срок полномочий истекает только 10.06.2026 года), кворума нет, решение не принято.
По четвертому вопросу повестки дня ФИО1 воздержался от голосования, кворума нет, решение не принято.
По пятому вопросу «за»-46,5 процентов, «против»-53,5 процентов. Решение по данному вопросу не принято единогласно, в связи с чем, решение считается непринятым, кворума нет.
По шестому вопросу «за»-46,5 процентов, «против»-53,5 процентов. Решение по данному вопросу не принято единогласно, в связи с чем, решение считается непринятым, кворума нет.
По седьмому вопросу «за»-46,5 процентов, «против»-53,5 процентов. Решение по данному вопросу не принято единогласно, в связи с чем, решение считается непринятым, кворума нет.
В протокол внеочередного собрания от 16.08.2024 года были внесены замечания ФИО6 (представителем участника Общества Стрельца А.Е., размер доли которого 46,5 процентов).
В соответствии с пунктом 17.6 Устава Общества решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания, а также любые иные решения общего собрания, принимаются единогласно всеми участниками Общества.
По мнению истца, в данном случае решения по вопросам 2-7 повестки дня не соответствуют данному критерию и считаются непринятыми (т.к. нет кворума 100 процентов голосов).
В соответствии с пунктом 17.3 Устава Общества принятие общим собранием участников Общества решений, указанных в настоящем Протоколе, и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества.
Представитель участника Общества Стрельца А.Е. – ФИО6 удостоверил принятие решения только по первому вопросу повестки дня (избрание председателя и секретаря), остальные решения не приняты, соответствующие замечания были отражены в протоколе.
Однако, несмотря на то, что решения по вопросам 2-7 повестки дня не были приняты, несмотря на требования закона и Устава, ответчик - ФИО2 сообщил о своем намерении использовать протокол внеочередного собрания участников от 16.08.2024 года с целью регистрации в ЕГРЮЛ сведений о нем (ФИО2) как об избранном директоре Общества, несмотря на то, что решение общего собрания участников по данному вопросу не было принято в связи с отсутствием кворума.
Ввиду наличия в Обществе корпоративного конфликта, истец в целях пресечения действий, нарушающих его права или создающих угрозу такого нарушения, выраженных в совершении ответчиком действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об избранном директоре, обратился с настоящим иском в суд.
Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) предусмотрен заявительный порядок государственной регистрации сведений о юридических лицах.
В соответствии со ст. 4 Закона № 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. ст. 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации".
Статьей 5 Закона № 129-ФЗ определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
К числу таких сведений относятся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (подпункт "л" части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).
Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
В соответствии с Письмом ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301 заявителем при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, должен быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. При этом при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.
Таким образом, согласно статьям 9, 17, 18 Закона № 129-ФЗ для внесения изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.
Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" предоставляется заявление по форме № Р13014.
В случае изменения сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление, содержащее сведения как в отношении прежнего, так и нового генерального директора.
Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.
Таким образом, внесение записи о смене директора общества является следствием прекращения полномочий прежнего директора в установленном законом порядке.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что у ответчика имеются намерения осуществить действия, направленные на внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АКВАТОРИЯ+» (ОГРН <***>) от 16.08.2024 в части внесения сведений о прекращении полномочий директора Общества ФИО1 и в части внесения сведений о ФИО2, как о новом директоре Общества.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14- ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2025 г. по делу № А66-13286/2024 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО «АКВАТОРИЯ+» по вопросам 2-7 повестки дня, оформленных протоколом от 16.08.2024 года.
В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В число вышеперечисленных вопросов в повестку дня входило прекращение полномочий директора Общества Стрельца А.Е., а также предложение о принятии на должность директора Общества ФИО2
По мнению суда, признание недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «АКВАТОРИЯ+» по вопросам 2-7 повестки дня, оформленных протоколом от 16.08.2024, говорит об отсутствии у ответчика законных оснований для обращения в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся внесения сведений о прекращении полномочий директора Общества ФИО1 и внесения сведений о ФИО2, как о новом директоре Общества.
Таким образом, у истца отсутствуют формальные основания для предъявления заявленных в иске требований к ответчику.
Кроме того, судом принят во внимание тот, факт, что 02.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касаемая прекращения у участников общества – ФИО2 и ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица.
Поскольку ответчик в данный момент не является ни участником Общества, ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени, поданные таким лицом заявления заведомо будут считаться заявлениями, подписанными неуполномоченным лицом, что повлечет отказ в государственной регистрации.
На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Истцом при обращении с настоящим иском в суд было уплачено встречное обеспечение в размере 50 000 руб., что подтверждается квитанцией от 19.08.2024.
Учитывая отсутствие оснований для нахождения денежных средств размере 50 000 руб. на депозитном счете Арбитражного суда Тверской области, внесенных истцом по квитанции от 19.08.2024 в качестве встречного обеспечения, указанные денежные средства подлежат возврату судом истцу.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 121-123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.
Произвести возврат ФИО1, г. Тверь с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области 50 000 руб. 00 коп. перечисленной по чеку-ордеру от 19.08.2024 г.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.
Судья М.С. Кольцова