ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-17652/2023
21 мая 2025 года 15АП-4001/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Величко М.Г.
судей Барановой Ю.И., Мельситовой И.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.
при участии:
от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 18.11.2024;
от ООО «Южный дом»: представитель Дьяконов Б.Б. по доверенности от 03.05.2024, удостоверение № 3474; генеральный директор ФИО2, паспорт;
от ООО «АгроГруппСолнечный»: представителей не направил, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зимина Юрия Николаевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2025 по делу № А32-17652/2023
по иску Зимина Юрия Николаевича
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Южный дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АгроГруппСолнечный» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительными сделок,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южный дом», к обществу с ограниченной ответственностью «АгроГруппСолнечный» о признании недействительными следующих сделок, направленных на достижение единого экономического результата: договора генерального подряда от 06.08.2020 N 01/2020; договора на поставку и закладку саженцев от 06.08.2020 N 06-22/2020, договора на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения от 06.08.2020 N 22-06/2; договора на установку противоградной сетки от 06.08.2020 N 2206/01-С; договора на установку противоградной сетки от 06.08.2020 N 22-06/01-С1; договора на установку шпалеры от 06.08.2020 N 22-06/01-Ш.
Решением суда от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2024, исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда кассационной инстанции от 28.08. 2024 года, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что в силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление N 27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления N 27). Из содержания пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) следует, что участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. Положения статей 8, 34 и 48 Закона об обществах предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Суды не приняли во внимание, что 30.10.2020 АО «Россельхозбанк» и общество заключили договор об открытии кредитной линии <***>/0026 на общую сумму 210 000 000 рублей, поручителем по которому выступил ФИО3 и товарищество на вере «Агрозоопродукт ФИО3 и компания» в лице директора ФИО3 на основании договоров поручительства, заключенных с банком. При этом апелляционный суд, указывая на то, что из кредитного договора не следует, что он заключался для исполнения обязательств перед компанией, не учел, что кредитный договор предусматривал целевое использование кредита. В соответствии с условиями кредитного договора заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на финансирование расходов, связанных с реализацией проекта, в рамках инструкции N 2-И, в том числе в соответствии с правилами, утвержденными постановлением N 1528. Под проектом понимается закладка яблоневого сада интенсивного типа общей площадью 100 га. Спорные договоры как единая сделка заключены обществом и компанией на выполнение работ по закладке, благоустройству яблоневого сада и поставке товара для выполнения указанных работ. Таким образом, суды не дали надлежащей оценки доводам компании о том, что спорные договоры как единая сделка и кредитный договор взаимосвязаны и о их наличии ФИО3 было известно на момент заключения договоров поручительства. Доказательств направления заемщиком денежных средств, полученных по кредитному договору, на цели, не предусмотренные кредитным договором, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что работы по закладке яблоневого сада выполнялись не компанией, а иным лицом, которому уплачены денежные средства за выполненные работы за счет кредита. Кроме того, из пункта 3.2.7 кредитного договора следует, что до даты предоставления первого транша заемщик должен представить, в том числе копии договоров / контрактов, счета на оплату, акты к договорам подряда о приемке выполненных работ (КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) / иные документы, подтверждающие целевое использование, предусмотренные договором с контрагентом. Таким образом, суды, оценивая доводы компании о том, что ФИО3 знал о наличии оспариваемых сделок на момент заключения обществом кредитного договора, не исследовали, какие документы предоставлялись обществом во исполнение договора об открытии кредитной линии. Суды также не проверили, были ли сведения об оспариваемых сделках отражены в бухгалтерской документации общества, возможно ли было из бухгалтерской отчетности установить взаимосвязь всех заключенных договоров как единой крупной сделки. Суды, принимая во внимание доводы истца, не указали, какими доказательствами подтверждено то, что бывший директор общества, действуя недобросовестно, скрыл от участника общества информацию о совершении спорных сделок, действовал вопреки воле участника общества и в нарушение его интересов. При указанных обстоятельствах вывод судов о соблюдении срока исковой давности сделан по неполно исследованным обстоятельствам дела. Кроме того, выводы судов о крупном характере оспариваемых договоров как единой сделки являются преждевременными и недостаточно обоснованными.
В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Решением от 26.02.2025, принятом на новом рассмотрении, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 26.02.2025, удовлетворить исковое заявление. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не исполнил указания суда кассационной инстанции. Даты определенные судом первой инстанции для начала течения срока исковой давности являются ошибочными. Суд ошибочно не исследовал обстоятельства того, когда истец мог узнать о договоре генерального подряда, а не только о каждом из последующих 5 договоров. Одобрения истцом требовала единая сделка, потому что таким образом открытие фактически нового предприятия (нового яблоневого сада) было поручено одному подрядчику. Стоимость такого предприятия превышала активы ООО «АгроГруппСолнечный». Документы о закладке сада могли стать известны истцу при утверждении отчетности ООО «АгроГруппСолнечный» не за 2020 год, а только за 2021 год.
В судебное заседание ООО «АгроГруппСолнечный» явку не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Представитель ООО «Южный дом» против доводов апелляционной жалобы возражал, дал пояснения по существу спора.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «АгроГруппСолнечный» (заказчик) и ООО «Южный дом» (генеральный подрядчик) был заключен договор генерального подряда на строительство объекта интенсивного сада яблони на площади 45 га N 01/2020 от 06.08.2020 (далее - договор генерального подряда).
Согласно пункту 1.1 договора генерального подряда, генеральный подрядчик обязуется выполнить своими силами (с правом привлечения третьих лиц - субподрядчиков) и материально-техническими средствами по заданию заказчика все работы, указанные в договоре, а именно: разработать «Научно-обоснованной проектно-сметной документации по закладке интенсивного яблоневого сада в поселке Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края на площади 45 га под насаждениями» (далее - Объект), осуществить поставку необходимого посадочного материала, оборудования, комплектующих.
На заказчика были возложены обязанности по созданию генеральному подрядчику необходимых условий для выполнения работ, принятию их результатов и оплате обусловленной договорами цены.
Стоимость работ по генеральному подряду является совокупной, исходя из всех договоров, являющихся частью договора генерального подряда.
Согласно пункту 1.2 договора, генеральный подрядчик обязуется полностью завершить строительство и сдать готовый объект (сад яблони) заказчику в срок, установленный графиком производства и финансирования работ, указанных в договорах.
В связи с этим в рамках договора генерального подряда N 01/2020 от 06.08.2020 заключены следующие договоры: договор на поставку и закладку саженцев N 06 22/2020 от 06.08.2020; договор на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения N 22-06/2 от 06.08.2020; договор на установку противоградной сетки N 22-06/01-С от 06.08.2020; договор на установку противоградной сетки N 22-06/01-С1 от 06.08.2020; договор на установку шпалеры N 22-06/01-Ш от 06.08.2020. Оплата по договорам осуществляется следующим образом:
1. По договору на поставку и закладку саженцев N 06 22/2020 от 06.08.2020 сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку саженцев на сумму 62 115 940 рублей; стоимость выполненных работ составляет 1 733 880 рублей.
2. По договору на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения N 22-06/2 от 06.08.2020, согласно подписанной товарной накладной поставка капельного орошения осуществлена на сумму 13 706 802 рубля 58 копеек (174 800 долларов США); согласно пункту 2.2 договора стоимость проведения монтажных и пусконаладочных работ, включая НДС 20%, составляет 3 100 000 рублей.
3. По договору на установку противоградной сетки N 22 06/01-С от 06.08.2020 сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку противоградной сетки и комплектующих на сумму 30 053 189 рублей 52 копейки и 6 662 500 рублей; стоимость выполненных работ составляет 3 092 062 рублей 50 копеек.
4. По договору на установку противоградной сетки N 22 06/01-С1 от 06.08.2020 сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку противоградной сетки и комплектующих на сумму 38 452 524 рубля 12 копеек и 8 798 324 рубля 50 копеек; стоимость выполненных работ составляет 3 779 187 рублей 50 копеек.
5. По договору на установку шпалеры N 22-06/01-Ш от 06.08.2020 сторонами подписаны товарные и товарно-транспортные накладные на поставку шпалерной системы и комплектующих на сумму 35 730 606 рублей; стоимость выполненных работ составляет 6 678 090 рублей.
Таким образом, общая стоимость: 213 903 106 рублей 14 копеек.
Как указывает истец, все вышеуказанные договоры являются единой сделкой, заключенной в рамках единого договора генерального подряда от 06.08.2020 N 01/2020. Работы выполняются на одной территории и были направлены на благоустройство яблоневого сада.
Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019 баланс ООО «АгроГруппСолнечный» составляет 199 193 000 рублей, в то время как стоимость по единой сделке составила 213 903 106 рублей 14 копеек, что превышает баланс ООО «АгроГруппСолнечный».
Таким образом, по мнению истца, данная сделка по своему характеру является крупной, требующей согласования в соответствии с действующим законодательством и положениями Устава Общества от 18.07.2019.
К исключительной компетенции Общего собрания относятся (п. 8.4 Устава): одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
Однако вопреки положениям Устава, одобрение на совершение крупной сделки на сумму 213 903 106 рублей 14 копеек получено не было, что и стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Также истец указал, что общая стоимость поставленного товара по всем договорам в рамках генерального подряда составила 195 519 886 рублей 14 копеек, а общая стоимость работ - 18 383 220 рублей. Итого на сумму 213 903 106 рублей 14 копеек.
Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2019, баланс ООО «АгроГруппСолнечный» составлял 199 193 000 рублей.
Таким образом, по мнению истца, стоимость договора превышала баланс Общества, что свидетельствует о крупности сделки.
По смыслу положений п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ от 08.02.1998 и п. 8.1 Устава ООО «АгроГруппСолнечный», совершение крупных сделок в рамках деятельности Общества возможно в случае одобрения такой сделки. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Сделки со стороны ООО «АгроГруппСолнечный» в период с 2020 по 2022 гг. подписывались генеральным директором ФИО4.
В конце 2019 - начале 2020 года ФИО3 принял решение о покупке доли в ООО «АгроГруппСолнечный», собственником которого являлся ФИО5, поскольку он владел 49% долей в уставном капитале и являлся единственным участником в ООО «ТД Солнечный», который в свою очередь владел 51% долей в ООО «АгроГруппСолнечный».
10.12.2019 между ФИО3 и ООО «ТД Солнечный» заключен договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный».
30.07.2020 между ФИО3 и ФИО6 заключен договор купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный».
Таким образом, на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный» от 10.12.2019 и 30.07.2020 ФИО3 стал владельцем 100% доли в уставном капитале.
Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок (06.08.2020) ФИО3 являлся 100% владельцем доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный».
В то же время при заключении сделок ФИО4, действуя от имени ООО «АгроГруппСолнечный» и заключая оспариваемую крупную сделку, не получил согласия ФИО3 как участника общества на заключение оспариваемых сделок по благоустройству яблоневого сада.
В связи с чем, истец просил признать недействительными следующие сделки, направленные на достижение единого экономического результата: договор генерального подряда от 06.08.2020 N 01/2020; договор на поставку и закладку саженцев от 06.08.2020 N 06-22/2020, договор на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения от 06.08.2020 N 22-06/2; договор на установку противоградной сетки от 06.08.2020 N 22-06/01-С; договор на установку противоградной сетки от 06.08.2020 N 22-06/01-С1; договор на установку шпалеры от 06.08.2020 N 22-06/01-Ш.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).
По основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Исходя из положений статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения, устава общества или решения органов общества, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, являются ничтожными.
В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).
Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее, чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В соответствии с п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).
Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «АгроГруппСолнечный» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.07.2015 за ОГРН <***>.
Единственным участником Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является истец - ФИО3 (100% доли).
Директором Общества в настоящее время является ФИО7.
Истец в исковом заявлении указывает, что 06.08.2020 между ООО «АгроГруппСолнечный» (от лица которого на тот момент выступал директор ФИО4) и ООО «Южный дом» был заключен ряд договоров, в совокупности представляющих собой единую крупную сделку, а именно: договор генерального подряда N 01/2020 от 06.08.2020; договор на поставку и закладку саженцев N 06 22/2020 от 06.08.2020; договор на поставку оборудования для капельного орошения, монтаж и запуск системы капельного орошения N 22-06/2 от 06.08.2020; договор на установку противоградной сетки N 22-06/01-С от 06.08.2020; договор на установку противоградной сетки N 22-06/01-С1 от 06.08.2020; договор на установку шпалеры N 22-06/01-Ш от 06.08.2020.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В силу п. 8 указанной статьи для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Согласно п. 3 названной статьи крупная сделка совершается с согласия общего собрания участников общества.
Согласно п. 8.4.12 Устава ООО «АгроГруппСолнечный», к компетенции Общего собрания Общества относится одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона об обществах).
В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.
Согласно абз. 2 п. 14 указанного Постановления для определения того, отвечает ли сделка, критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению сделки.
При этом в п. 14 Постановления отмечено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Рассмотрев доводы истца о взаимосвязанности всех оспариваемых сделок, суд пришел к обоснованности данных доводов.
О взаимосвязанности оспариваемых сделок в рамках настоящего дела свидетельствует совокупность следующих факторов: непродолжительный период между совершением сделок - все договоры заключены в одну дату, а именно, 06 августа 2020 г.; договоры имеют единую хозяйственную цель и единое назначение имущества - работы по закладке, благоустройство яблоневого сада и предоставление материалов для достижения этого результата; все отчужденное имущество консолидировано у одного ответчика - ООО «Южный дом».
Подтверждением взаимосвязанности договоров является также заключение сторонами договора генерального подряда.
Кроме того, в договоре генерального подряда в п. 1.2 прямо предусмотрена ссылка на другие заключенные договоры.
Общая сумма по договорам составила 220 019 394 руб.
Фактически оплачено за товар по всем договорам - 195 519 886 рублей 14 копеек, а стоимость оплаченных работ составила 18 383 220 рублей, итого на сумму 213 903 106 рублей 14 копеек.
Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «АгроГруппСолнечный» по состоянию на 31 декабря 2019 г., баланс Общества составлял 199 193 000 рублей.
25% процентов активов от баланса при таких показателях составляет 49 798 250 руб.
Цена имущества, фактически отчужденного по оспариваемым сделкам, составила 213 903 106 рублей 14 копеек, что представляет 107% балансовой стоимости активов Общества, а полная стоимость по договорам - 110%.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой единую крупную сделку.
Доводы ответчика о том, что договор генерального подряда является незаключенным, судом отклонены ввиду следующего.
Согласно положениям ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Так, договор подряда считается заключенным с момента достижения сторонами условий по его предмету (ст. 702 ГК РФ) и начальным и конечным срокам выполнения работ (ст. 708 ГК РФ), условиям о цене.
Исходя из буквального толкования договора генерального подряда, сторонами были согласованы все существенные условия - предмет, сроки и условия о цене. Договор был подписан и скреплен печатями обеих сторон.
В соответчики с пунктом 1.1 договора, генеральный подрядчик обязуется выполнить своими силами (с правом привлечения третьих лиц - субподрядчиков) и материально-техническими средствами по заданию заказчика все работы, указанные в «Научно-обоснованной проектно-сметной документации по закладке интенсивного яблоневого сада в поселке Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края на площади 45 га под насаждениями» (далее - Объект), осуществить поставку необходимого посадочного материала, оборудования, комплектующих.
В п. 1.2 договора генерального подряда имеется ссылка на заключение других договоров, которые являются его частью: договор о поставке и закладке саженцев; договор о поставке инженерных сооружений и выполнении работ по их монтажу; договор на поставку оборудования для капельного орошения, его монтаж и запуск системы капельного орошения.
Указанные договоры были заключены во исполнение договора генерального подряда.
Срок договора генерального подряда в соответствии с п. 3.1: начальный срок - 01 ноября 2020 г. Конечный срок - 31 марта 2021 г.
Стоимость работ (п. 4.1.) по генеральному подряду является совокупной, исходя из всех договоров, являющихся частью договора генерального подряда.
Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса, составляет один год и течет со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
В подпунктах 3, 4 пункта 3 Постановления N 27 содержатся разъяснения момента начала течения срока исковой давности: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка; участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
В силу п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств по делу.
Из правового анализа пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что истец в любом случае должен был узнать об оспариваемой сделке более года назад.
Согласно п. 2 ст. 180 ГК РФ срок давности по оспоримым сделкам составляет 1 год.
При этом при исчислении данного срока по оспариванию крупной сделки необходимо учитывать, что:
исчисление срока - 1 год начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, то есть с момента, когда истцу стало известно о том, что сделка отвечает признакам «крупной сделки».
Соответственно, срок исковой давности должен исчисляется с момента, когда учредитель узнал о том, что заключенные договоры связаны друг с другом и представляют собой «крупную сделку».
В рамках настоящего дела одним из критериев «крупности» и «взаимосвязанности» является наличие договора генерального подряда.
Доводы истца о том, что оспариваемые сделки представляют собой одну крупную сделку и он узнал об этом не в момент их заключения, а исходя из судебных актов по спорам в арбитражных судах, поскольку бывшим директором информация о заключении всех оспариваемых договоров не представлялась и общее собрание директором не созывалось, правомерно судом отклонены ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).
Таким образом, при определении начала течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании сделки недействительной надлежит исходить из того, что участники общества должны были узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания.
Как видно из представленных в материалы дела документов договоры были заключены 06.08.2020.
С исковым заявлением о признании договоров недействительными истец обратился 06.04.2023.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Положения статей 8, 34 и 48 названного Закона предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей его документацией.
Согласно материалам дела, на дату заключения оспариваемых сделок (06.08.2020) ФИО3 являлся 100% владельцем доли в уставном капитале ООО
«АгроГруппСолнечный» ФИО3, являясь участником Общества, владеющим 100% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2020 год, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты.
Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества, конкретно об оспариваемой сделке ФИО3 не представил.
Судом отмечено, что, будучи обязанным в силу статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единолично как единственный участник общества утвердить в письменной форме годовые результаты деятельности общества не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, ФИО3 должен был знать не позднее 05 мая 2021 года (с учетом производственного календаря на 2021 год) о произведенных ООО «АгроГруппСолнечный» в 2020 году платежах в адрес ООО «Южный дом» на сумму, превышающую количественный показатель крупной сделки для общества.
Таким образом, годичный срок исковой давности для требования о признании крупной сделки недействительной начал течь для ФИО3 с 06.05.2021 и истек 05.05.2022.
Во исполнение постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 28 августа 2024 года судом первой инстанции определением от 19 ноября 2024 г. был направлен запрос в Ставропольский региональный филиал АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» о предоставлении копии кредитных договоров с поручительством, заключенные ООО «АгроГруппСолнечный» в 2020 году (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также копии договора об открытии кредитной линии от 30.10.2020 <***>/0026.
17.12.2024 Ставропольским региональным филиалом АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в материалы дела представлены: копия договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***>/0026 от 30.10.2020; копия дополнительного соглашения к кредитному договору <***>/0026DSl от 25.12.2020; копия дополнительного соглашения к кредитному договору M200620/0026DS2 от 24.03.2021; копия дополнительного соглашения к кредитному договору M200620/0026DS3 от 31.03.2021; копия дополнительного соглашения к кредитному договору <***>/0026DS4 от 20.01.2022; копия дополнительного соглашения к кредитному договору <***>/0026DS5 от 31.01.2022; копия дополнительного соглашения к кредитному договору <***>/0026DS6 от 21.07.2022; копия договора поручительства юридического лица <***>/0026-8 от 30.10.2020; копия договора поручительства физического лица <***>/0026-9 от 30.10.2020.
Из представленных в материалы дела Ставропольским региональным филиалом АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» документов судом установлено, что 30.10.2020 АО «Россельхозбанк» и общество заключили договор об открытии кредитной линии <***>/0026 на общую сумму 210 000 000 рублей, поручителем по которому выступил ФИО3 и товарищество на вере «Агрозоопродукт ФИО3 и компания» в лице директора ФИО3 на основании договоров поручительства, заключенных с банком.
Кредитный договор предусматривал целевое использование кредита. В соответствии с условиями кредитного договора заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на финансирование расходов, связанных с реализацией проекта, в рамках инструкции N 2-И, в том числе в соответствии с правилами, утвержденными постановлением N 1528. Под проектом понимается закладка яблоневого сада интенсивного типа общей площадью 100 га.
Спорные договоры, как единая сделка, заключены обществом и компанией на выполнение работ по закладке, благоустройству яблоневого сада и поставке товара для выполнения указанных работ.
Доказательств направления заемщиком денежных средств, полученных по кредитному договору, на цели, не предусмотренные кредитным договором, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что работы по закладке яблоневого сада выполнялись не компанией, а иным лицом, которому уплачены денежные средства за выполненные работы за счет кредита.
Кроме того, из пункта 3.2.7 кредитного договора следует, что до даты предоставления первого транша заемщик должен представить, в том числе копии договоров / контрактов, счета на оплату, акты к договорам подряда о приемке выполненных работ (КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) / иные документы, подтверждающие целевое использование, предусмотренные договором с контрагентом.
На основании изложенного, суд пришел к выводу, что ФИО3 знал о наличии оспариваемых сделок на момент заключения обществом кредитного договора, в связи с чем срок исковой давности на подачу заявления о признании недействительной крупной сделки истцом пропущен.
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и основанным.
Апелляционная коллегия отклоняет как необоснованные доводы апелляционной жалобы о неисполнении указаний суда кассационной инстанции, поскольку судом первой инстанции в полном объеме исследованы все представленные в материалы дела доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции.
Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции на новом рассмотрении дела, в апелляционной жалобе заявители дублируют свои доводы, которые получили соответствующую надлежащую правовую оценку и не подтверждают незаконность и необоснованность принятого решения, обязательные указания суда кассационной инстанции судом первой инстанции исполнены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2025 по делу № А32-17652/2023 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий М.Г. Величко
Судьи Ю.И. Баранова
И.Н. Мельситова