ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 мая 2025 года

Дело №А56-26570/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 10.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-26570/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Траверс» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Атэя»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бизнес-центр «Траверс» (далее – Компания) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Атэя» (далее – Общество) о взыскании 10 648 295,34 руб. задолженности по договору аренды от 01.01.2018 № СПбЛ-6 (далее – Договор), 13 236 439,40 руб. неустойки, рассчитанной за период с 31.01.2018 по 07.03.2023, неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки за период со дня, следующего за днем принятия решения по настоящему делу, до момента фактического исполнения обязательства.

Уточнив в ходе рассмотрения дела требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Компания просила суд взыскать с Общества 6 797 207,43 руб. задолженности по Договору за период с 01.01.2018 по 30.03.2021, 1 544 295,61 руб. неустойки, начисленной за период с 01.03.2017 по 31.12.2017, 14 194 304,77 руб. неустойки, начисленной за период с 14.02.2018 по 23.12.2024, а также неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения до момента фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании конкурсный управляющий Компанией поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу № А56-19005/2022 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

В ходе выполнения своих полномочий конкурсным управляющим Компанией установлено, что Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.01.2018 заключили Договор, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование были переданы:

- административный корпус общей площадью 3994,1 кв.м, этажность: подвал, 4, кадастровый номер 78:32:0008008:31, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д (далее – Здание);

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общей площадью 3406 кв.м, кадастровый номер 78:32:8008:17, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д.

Срок аренды по Договору установлен с 01.01.2018 по 29.12.2018.

На основании заключенных сторонами дополнительных соглашений срок действия Договора продлевался до 30.11.2020.

В Соглашении о цене (приложении № 1 к Договору) от 01.01.2018 размер ежемесячной постоянной составляющей арендной платы по Договору согласован в сумме 250 000 руб.

Пунктом 3 дополнительного соглашения от 05.10.2019 к Договору пункт 4.2.3 Договора изложен в следующей редакции: «Постоянная составляющая арендной платы при каждом продлении Договора подлежит ежегодной индексации на 3% от существующего размера постоянной арендной платы без подписания дополнительного соглашения».

Согласно п. 5 дополнительного соглашения стороны дополнили Договор п. 7.3 следующего содержания: «Если за два месяца до истечения срока действия Договора ни одна из сторон не уведомила другую о его прекращении, Договор считается продленным на тот же срок. При этом Договор может быть продлен неограниченное количество раз».

В соответствии с пунктом 4.2.4 Договора постоянная составляющая арендной платы уплачивается арендатором ежемесячно авансовым платежом до 5-го (в январе и мае до 20-го месяца предшествующего оплачиваемому) числа оплачиваемого месяца на основании подписанного Договора. Если последний месяц аренды является неполным, арендная плата рассчитывается за данный календарный месяц пропорционально количеству дней по дату возврата объектов недвижимости.

В силу пункта 4.5. Договора датой исполнения обязательства арендатора по перечислению платежей по арендной плате является дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Согласно пункту 5.2 Договора в случае несвоевременного перечисления арендной платы арендодатель вправе взыскать с арендатора неустойку (пеню) в размере 0,1% от суммы соответствующей задолженности за каждый день просрочки. Оплата неустойки (пени) производится после предъявления арендодателем требования об уплате и выставления счета.

Как указала Компания в иске, в нарушение пункта 4.2.4 Договора с момента заключения Договора по настоящее время Общество не погасило задолженность по арендной плате; кроме того, исходя из анализа судебных актов по делам № А56-120913/2021, А56-118706/2021, А56-104327/2021, А56-77364/2020, А56-58789/2018, А56-58785/2018, А56-58778/2018, А56-49121/2021, А56-30040/2021, А56-25809/2020, А56-19430/2021, А56-18923/2021, А56-13755/2020, А56-2374/2021, А56-1637/2022, А56-135543/2019, А56-104327/2021, А56-49595/2021, А56-12311/2021, А56-9170/2021, размещенным в картотеке арбитражных дел, Общество сдавало арендованные объекты в субаренду по 31.05.2021 включительно.

В претензии от 07.03.2023 № 136 конкурсный управляющий Компанией потребовала погасит задолженность.

Неисполнение Обществом указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения конкурсного управляющего Компанией в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении части заявленных в иске требований.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Из материалов дела следует, что настоящее исковое заявление подано Компанией в суд 23.03.2023, в связи с чем с учетом приостановления срока исковой давности на основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ в связи с направлением Компанией в адрес Общества претензии срок исковой давности по требованиям о взыскании с ответчика задолженности за период до 24.02.2020 пропущен.

Ссылка конкурсного управляющего на замену конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве, правомерно отклонена судом первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 N 308-ЭС21-21093 по делу N А63-295/2020, определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Кроме того, вступившим в законную силу 30.01.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу № А56-9375/2017 у Компании изъяты объекты недвижимости (здание с кадастровым номером 78:32:0008008:31, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6. лит. Д, и земельный участок с кадастровым номером 78:32:0008008:23, находящийся по тому же адресу), а также осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от Компании к ООО «Бизнес-Центр-М».

Как установлено в деле № А56-9375/2017, обязанность по передаче объектов недвижимости Обществу возникла у Компании 01.07.2016.

В силу статьи 608 ГК РФ правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

В соответствии со статьей 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 12 Постановления № 73, при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ).

Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Данное требование может быть предъявлено к лицу, незаконно передавшему вещь в аренду, а также к арендатору, если он знал об отсутствии у арендодателя соответствующего права; в случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (абзацы 4, 5 пункта 12 Постановления № 73).

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 27.06.2023 по делу № А56-78554/2021 с Компании в пользу ООО «Бизнес-Центр-М» взыскано 6 691 666,67 руб. упущенной выгоды, рассчитанной исходя из установленной Договором ежемесячной ставки арендной платы за спорное имущество за период с 31.08.2018 по 22.11.2020.

Решение суда от 21.10.2019 по делу № А56-9375/2017 вступило в законную силу 30.01.2020, то есть, с указанной даты Компании было достоверно известно о том, что она является неуправомоченным арендодателем в отношении спорного имущества.

При этом, с учетом положений статьи 303 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 12 Постановления № 73, оплата Обществом после 30.01.2020 денежных средств по Договору в пользу Компании могла повлечь для Общества, как арендатора, знавшего об отсутствии у арендодателя соответствующего права, предусмотренные законом негативные последствия в виде привлечения его к солидарной ответственности по обязательствам Компании, то есть, в уплате в пользу управомоченного арендодателя арендной платы.

Как следует из судебных актов по делу № А56-9375/2017, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2019 решение от 24.05.2018 и постановление от 29.12.2018 по названному делу отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; прекращено производство по кассационной жалобе не привлеченного к участию в деле Общества.

Таким образом, по состоянию на 17.04.2019 Обществу было известно о наличии между Компанией и ООО «Бизнес-Центр-М» в рамках дела № А56-9375/2017 спора об определении надлежащего собственника имущества и, соответственно, управомоченного арендодателя по Договору. Следовательно, из опубликованных по делу № А56-9375/2017 судебных актов Обществу с февраля 2020 года должно было быть известно о том, что собственником переданного в аренду имущества является не Компания, а ООО «Бизнес-Центр-М».

При таком положении с 30.01.2020 у Компании, достоверно знавшей о наличии установленной вступившим в законную силу обязанности передать имущество его собственнику (ООО «Бизнес-Центр-М») и не исполнившей своевременно эту обязанность, не имеется права требовать от Общества оплаты по Договору. Иное поведение Компании не отвечает требованиям добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, установленным ст. 10 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего Компанией на то, что в рамках дела № А56-78554/2021 с Компании в пользу ООО «Бизнес-центр-М» взыскано 6 691 666,67 руб. упущенной выгоды по 22.11.2020 не может быть принята во внимание, поскольку такое взыскание обусловлено действиями самой Компании, добровольно не исполнившей вступивший в законную силу судебный акт по делу № А56-9375/2017.

Ссылка Компании на необходимость компенсации за счет Общества понесенных расходов на содержание в названный период спорного имущества также не может быть принята во внимание, поскольку в силу ст. 303 ГК РФ владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

При таком положении применительно к обстоятельствам настоящего дела вопрос компенсации необходимых затрат на имущество в силу закона подлежит урегулированию с собственником такого имущества, а не с арендатором.

Кроме того, с учетом принципа добросовестного поведения участников гражданских правоотношений и вышеизложенных положений закона у Общества, как арендатора имущества, после 30.01.2020 отсутствовала обязанность внесения платы по Договору в пользу Компании.

С учетом изложенного, поскольку срок исковой давности по требованиям за период до 24.02.2020 пропущен, с 30.01.2020 у Компании не было права требовать от Общества внесения арендных платежей, а у Общества отпала такая обязанность, суд первой инстанции правомерно отказал Компании в удовлетворении иска.

Более того, как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Общество до декабря 2020 года во исполнение указаний Компании совершало платежи в пользу третьих лиц за Компанию.

Согласно ч. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 этого Кодекса.

Как правильно указал суд первой инстанции, фактическое исполнение Обществом указания Компании о перечислении денежных средств третьим лицам в счет оплаты арендной платы не противоречит требованиям статьи 313 ГК РФ.

В Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС24-12722 от 29.10.2024 по делу №А40-97498/2021 сформулирована правовая позиция о том, что ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора; судом при рассмотрении такого спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств; в подобной ситуации судам следует анализировать правоотношения сторон в полном объеме, определяя сальдо расчетов в ту или иную сторону.

Как видно из материалов дела, в рамках дела о банкротстве Компании № А56-19005/2022 конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным Договора; в порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий с учетом уточнений просила взыскать с Общества возмещение стоимости пользования зданием с кадастровым номером 78:32:0008008:31 и земельным участком с кадастровым номером 78:32:0008008:23, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, в размере 100 627 355,40 руб. за период с 01.01.2018 по 31.03.2021.

Определением от 17.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В деле № А56-19005/2022 суды, в том числе, приняли во внимание, что Общество за весь период действия Договора погашало имеющуюся задолженность Компании перед иными кредиторами (по налогам, за ремонтные работы, за коммунальные услуги), что, в свою очередь, влекло погашение задолженности Общества по имеющемуся Договору.

Суд первой инстанции также с учетом представленных Обществом актов сверки и документов, подтверждающих оплату постоянной арендной платы на 20.11.2020, посчитал недоказанным Компанией факт наличия задолженности по Договору.

Доводы апелляционной жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого решения, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, уплата которой была отсрочена по ходатайству Компании, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-26570/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бизнес-центр «Траверс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

С.В. Изотова