АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

24 октября 2023 года Дело № А60-36969/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Билокурой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой Д.С., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-36969/2023

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности по договору,

по встречному иску акционерного общества Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора лизинга от 20.02.2023 № 002 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2

при участии в судебном заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи»: ФИО3 представитель по доверенности от 31.10.2022;

от акционерного общества Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг»: ФИО4 представитель по доверенности от 30.08.2023;

от третьего лица: ФИО5 представитель ИП ФИО2 по доверенности от 14.04.2021 (посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (далее – истец, ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи») обратилось в суд с иском к акционерному обществу Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» (АО ЛК «Уральский промышленный лизинг», ответчик) о взыскании авансового платежа в размере 20 000 000 руб., процентов в размере 242 645 руб. 75 коп. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 22.04.2023 по 19.06.2023 с продолжением начисления пени с 20.06.2023 по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 14.07.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» в рамках дела № А60-90234/2023 ФИО1 (ФИО1).

Определением суда от 08.09.2023 назначено судебное разбирательство на 05.10.2023.

Рассмотрев ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о привлечении ее в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, суд пришел к выводу о его удовлетворении в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо заявило ходатайство об отложении разбирательства с целью ознакомления с материалами дела и формирования позиции по спору.

Определением суда от 12.10.2023 судебное заседание отложено на 17.10.2023.

В настоящем судебном заседании в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принят к производству встречный иск акционерного общества Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» о признании договора лизинга от 20.02.2023 № 002 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

как следует из материалов дела, между АО ЛК «Уральский промышленный лизинг» (далее -лизингодатель) и ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (далее - лизингополучатель) заключен договор лизинга от 20.02.2023 № 002.

Согласно пункту 2.1 договора в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли - продажи, имущество, указанное в пункте 3 договора (далее - «предмет лизинга»), у выбранного лизингополучателем продавца (пункт 6.3 договора), и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

Пунктом 5.5 договора предусмотрен авансовый (паушальный) платеж в размере 20 000 000 руб. в том числе НДС 20%, который перечислен на счет лизингодателя 22.02.2023, что подтверждается платежным поручением № 5637 от 22.02.2023, и который согласно условиям договора лизинга засчитывается в график лизинговых платежей.

Между ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (далее – продавец) и АО ЛК «Уральский промышленный лизинг» (далее – покупатель) заключен договор купли продажи от 20.02.2023 № 2023/02.

Согласно пункту 6.5 договора лизинга от 20.02.2023 года срок передачи предмета лизинга от лизингодателя лизингополучателю: 5 рабочих дней с даты получения лизингодателем предмета лизинга от продавца. Ориентировочный срок передачи в лизинг март 2023 года.

Ответчиком в срок, указанный договором лизинга, предмет лизинга не передан.

Поскольку АО ЛК «Уральский Промышленный Лизинг» не исполнило обязательства по передаче предмета лизинга, истец принял решение расторгнуть договор лизинга, о чем уведомил ответчика (исх.398 от 19.04.2023).

Претензия от 28.04.2023 оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Общие условия отказа от договора предусмотрены ст. ст. 450 - 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет стороне право на односторонний отказ от исполнения договора.

Так в соответствии с указанной нормой, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право на односторонний отказ от исполнения договора предоставляет либо в силу закона, либо по соглашению сторон.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил факт расторжения договора лизинга по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем (предмет лизинга не передан).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора не исключается возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Поскольку в рассматриваемой ситуации акционерным обществом Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» не было предоставлено встречное удовлетворение, требование общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» о возврате уплаченного аванса подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов в размере 242 465 руб. 75 коп. за период с 22.04.2023 по 19.06.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 названного Кодекса возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство возникло у ответчика.

Принимая во внимание доказанность факта неправомерного удержания ответчиком денежных средств, суд приходит выводу о наличии оснований для его привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Требование истца о продолжении начисления процентов по правилам статьи 395 ГК РФ соответствует пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2023 ООО «Сеть автоматизированных Пунктов Выдачи» признано банкротом, введена процедура наблюдения.

В свою очередь, ответчик в своих доводах, во встречном иске просит суд признать договор лизинга от 20.02.2023 № 002 недействительным.

В обоснование встречных исковых требований АО ЛК «Уральский промышленный лизинг» ссылается на то, что договор носит мнимый характер.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд считает, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

По спорам о признании сделок недействительными истец по встречному иску должен доказать как наличие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной, так и то, что удовлетворение иска и признание сделки недействительной приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Как установлено статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд полагает, что истцом по встречному иску не представлено доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для признания договора недействительным.

Согласно части 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела опровергается довод истца по встречному иску о мнимости договора лизинга, поскольку совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В рассматриваемом случае поведение сторон сделки свидетельствует о том, что они приняли меры к исполнению своих обязательств (перечисление авансового платежа).

Истец по встречному иску, приводя довод о мнимости сделки, не указал, какие иные цели преследовали стороны, совершая ее.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Положения указанной статьи закрепляют принцип состязательности арбитражного процесса, который наделяет каждое участвующее в деле лицо обязанностью доказывать обстоятельства, которые обосновывают не только его требования, но и возражения. Сбор доказательств является обязанностью сторон, которые должны проявить в этом вопросе должную активность.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность представлять доказательства на рассмотрение суда лежит на лицах, участвующих в деле.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств, в связи с чем каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и представить по собственной инициативе документы, которые, по его мнению, как подтверждают его позицию по делу, так и опровергают доводы противной стороны. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом возложение на ответчика бремени доказывания своих возражений не освобождает истца от обязанности подтвердить заявленные требования.

Исходя из принципа состязательности арбитражного процесса и вышеуказанных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именно на истца возлагается обязанность представить суду обоснование исковых требований.

С учетом представленных документов и совокупности с представленными в дело доказательствами сторон, суд полагает, что истец по встречному иску не представил каких-либо бесспорных и достаточных доказательств того, что рассматриваемый договор следует признать недействительным в силу мнимости.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, учитывая, что при обращении в арбитражный суд истцу по первоначальному иску предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, исходя из результатов рассмотрения спора, государственная пошлина по иску относится на акционерное общество Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг в размере 20 000 000 руб., проценты в размере 242 645 руб. 75 коп. за период с 22.04.2023 по 19.06.2023 с продолжением начисления процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 20.06.2023 по день фактической уплаты долга.

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества Лизинговая компания «Уральский промышленный лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 124 212 руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.А. Билокурая