АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-19984/2024

25 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Курбатовой А.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО1, ФИО2,

об обязании передать во владение истца 69 обыкновенных акций, находящихся на лицевом счете ООО «Альфа - Бизнесгарант»,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, доверенность от 03.10.2024, паспорт, диплом, ФИО4, доверенность от 03.10.2024, паспорт, диплом,

установил:

Истец – акционерное общество «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» (далее АО «СКАЦИ») обратился с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» (далее регистратор) о передаче находящихся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» акционерному обществу «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» 69 обыкновенных акций акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» государственный регистрационный номер 1-01-30551-F, об обязании акционерное общество «Новый регистратор» списать 69 обыкновенных акций акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» и зачислить 69 обыкновенных акций акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий» на казначейский счет акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий».

Регистратор исковое заявление не оспорил, представил письменные пояснения по существу заявленных требований.

Регистратор, третьи лица надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили, о причинах неявки не сообщили, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в их отсутствие.

В обоснование иска истцом указано, что в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Спасский комбинат асбестоцементных изделий», который на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 25.07.2011 № 25-219/11 ведет акционерное общество «Новый регистратор» числится прекратившее деятельность юридическое лицо общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ». Тем самым акции числятся в реестре акционеров АО «СКАЦИ» за лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению финансово-хозяйственной деятельности истца.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как установлено судом, ООО «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» (ОГРН <***>) владеет 69 обыкновенными акциями АО «СКАЦИ» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-30551-F), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 03 октября 2024.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 25.02.2013 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129- ФЗ.

Участниками ООО «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» на дату прекращения деятельности являлись ФИО1 и ФИО2.

Как указывает истец, за весь период ведения реестра ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после прекращения деятельности ООО «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 10 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Прекращение деятельности юридического лица - акционера, в ходе которого не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента прекращения деятельности компании акционера прошло более 10 лет (12 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также срок их совершения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено, по сути, на установление юридических фактов, определение правового статуса указанных по делу лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ, таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Передать находящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» акционерному обществу "Спасский комбинат асбестоцементных изделий" 69 (шестьдесят девять) обыкновенных акций акционерного общества "Спасский комбинат асбестоцементных изделий" государственный регистрационный номер 1-01-30551-F.

Обязать акционерное общество «Новый регистратор» в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу настоящего решения списать 69 (шестьдесят девять) обыкновенных акций акционерного общества "Спасский комбинат асбестоцементных изделий" с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-БИЗНЕСГАРАНТ» и зачислить 69 (шестьдесят девять) обыкновенных акций акционерного общества "Спасский комбинат асбестоцементных изделий" на казначейский счет акционерного общества "Спасский комбинат асбестоцементных изделий".

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.