Решение по делу № А63-11813/2023 от 14.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело № А63-11813/2023

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, с. Александровское, к СППК «Новокавказский», с. Александровское, ОГРН <***>, третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, временный управляющий СППК «Новокавказский» ФИО6, ООО СХП «Чечера», с. Александровское, ОГРН <***>, ФИО7, г. Москва, ООО «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ФИО8, ФИО9, о признании недействительными решений, принятых на общем собрании членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2022, при участии представителя истца – ФИО10 по доверенности от 03.10.2023, представителя ООО «Ставропольские зори» - ФИО11 по доверенности от 11.10.2023, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СППК «Новокавказский» (далее – ответчик, кооператива) и признании недействительными/ничтожными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленные протоколом № 20 от 20.03.2020: - приобрести 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» путем заключения договора купли-продажи долей с лицами, которым эти доли принадлежат. Передать их в залог ФИО7 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; 2 - заключить договор поручительств ас ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; - заключить договоры залога с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017: договор залога транспортного средства Мерседес-Бенц ГЛЕ 300 4матик, г-н. Е001ВК126РУС; договор залога производственного оборудования по переработке молока; договоры залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилое здание, наименование гараж, кадастровый номер 26:18:060311:98, нежилое здание, наименование прорабская, кадастровый номер 26:18:060311:101, нежилое здание, наименование склад, кадастровый номер 26:18:060311:99, нежилое здание, наименование административно-производственный корпус, кадастровый номер 26:18:060311:96, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 26:18:060311:192 (измененные требования).

Исковые требования мотивированы наличием у истца права на оспаривание решений собрания кооператива и наличие существенных нарушений, допущенных при проведении собрания.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью, указав, что не принимал участие в оспариваемом собрании и не голосовал по вопросам его повестки, о принятых решениях кооперативом истцу стало известно после назначения его на должность председателя кооператива. Истец настаивал на удовлетворении иска полностью.

ООО «Ставропольские зори» поддержало заявление о пропуске истцом срока исковой давности, поддержало возражения, изложенные в отзыве, в иске просило суд отказать.

Ответчик и третьи лица- ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, арбитражный управляющий СППК «Новокавказский» ФИО6, ФИО8, ФИО9, извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено судами при рассмотрении дел №№ А63-13037/2020, А63-13848/2020, А63-17709/2022, информация о кооперативе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> от 15.03.2017.

20.03.2020 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» с повесткой дня: - приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» и последующая передача из в залог ФИО7 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО13; - заключение договора поручительства с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО13; - заключение договоров залога с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО13 (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу на собрании присутствовали 5 членов кооператива, одним из которых являлась ФИО1.

Как следует из решения, единогласным волеизъявлением членов кооператива решения одобрены без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании.

23.03.2017 между ФИО13 «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» «заемщик», заключен договор денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017. Согласно пункту 1.1 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, заимодавец передает заемщику заем на сумму 61 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Пунктом 1.2 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 установлено, что заем выдается на срок до 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, проценты за пользования займом составляют 11 % годовых. ФИО13 во исполнение условий договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 перечислил денежные средства в сумме 61 000 000 рублей в адрес ООО СХП «Чечёра», что подтверждается платежными поручениями. 04.02.2020 между ФИО13 - «цедент» и ФИО7 - «цессионарий», заключен договор № ГХ/2020-1 уступки прав требований по договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Согласно пункту 1.1 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СХП «Чечёра» (должник), принадлежащие цеденту на основании договора денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между цедентом и должником. Пунктом 1.2 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 установлено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику по договору займа по состоянию на 04.02.2020 включительно составляет 77 833 197,73 рублей, включая основной долг (сумму займа) в размере 60 350 000 рублей и проценты за пользование займом в сумме 17 483 197, 73 рублей.

27.03.2020 между ФИО7 - «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» - «заемщик», было заключено дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017. В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения, по названному договору заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок.

Исходя из пункта 1.2. дополнительного соглашения, заемщик обязуется осуществить возврат займа в сумме 54 470 000 рублей, в следующие сроки: 19 470 000 рублей до 01 июля 2020 года; 35 000 000 рублей до 01 ноября 2020 года.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 27.03.2020 установлено, что обязательства ООО СХП «Чечёра» по возврату займа в размере 54 470 000 рублей, обеспечиваются: залогом 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечёра»; залогом будущего урожая 2020 года, сев которого осуществляется на земельных участках принадлежащих ООО СХП «Чечёра» на праве собственности и праве аренды; договором поручительства СППК «Новокавказский»; залогом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего СППК «Новокавказский»; залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО СХП «Чечера»; залогом недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2.

Полагая, что внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» от 20.03.2020 проведено с нарушением требований закона, ФИО8 обратился с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников СППК «Новокавказский», также истцом заявлены требования о признании недействительными сделок поручительства и залога, заключенных 27.03.2020 ФИО7 и кооперативом во исполнение договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А63-13848/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021, в удовлетворении исковых требований ФИО8 о признании недействительными решений общего собрания участников СППК «Новокавказский», оформленных протоколом № 20 от 20.03.2020, отказано полностью.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу № А63-13037/2020 с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский» в пользу ООО «Ставропольские Зори» взыскано 60 350 000 руб. основного долга, 20 365 332,84 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, а всего 80 715 332,84 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу № А63-17709/2022 требования ООО «Ставропольские Зори» в размере 80 715 332,84 рублей основного долга, установленные определением от 12.01.2023 по делу №А63-17709/2022, признаны обоснованными как требования обеспеченные залогом имущества кооператива.

28 сентября 2022 года на основании решения членов кооператива ФИО1 (истец) избрана на должность председателя кооператива.

ФИО1, полагая, что решения, принятые на общем собрании членов кооператива от 20.03.2020, оформленные протоколом № 20, нарушают ее права, обратилась в суд с данным иском.

В соответствии с пунктами 1.1, 2 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Истец не оспаривает, что решения на оспариваемом собрании кооператива приняты большинством голосов.

Из анализа материалов дела № А63-13848/2020 также же следует, что уведомление о проведении собрания от 20.03.2020 было вручено лично ФИО1 10.03.2020 (том 2, л.д. 116– дело № А63-13848/2020). ФИО2 и ФИО1 имеют родственные отношения.

Истец указанные обстоятельства не оспаривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В настоящее время СППК «Новокавказский» находится в процедуре банкротства, в отношении указанного лица решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.09.2023 по делу № А63-17709/2022 открыта процедура конкурсного производства.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о конкуренции) группой лиц признается совокупность следующих физических лиц: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

При этом в пункте 8 части 1 названной статьи указано, что лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 этой части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 признаку, признаются группой лиц.

С учетом изложенного, ФИО1 и ФИО2 являются заинтересованными лицами по правилам статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Закона о конкуренции. Таким образом, суд полагает установленным факт осведомленности истца о финансовом положении кооператива и совершаемых им сделок в спорный период, а также о решениях кооператива, принятых на собрании 20.03.2020.

Законность принятия оспариваемых решений на собрании от 20.03.2020 проверена судами при рассмотрении дела № А63-13848/2020.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статей 16, 69 АПК РФ конкуренция между судебными актами судов Российской Федерации недопустима.

Судебные акты по вышеуказанным делам имеют преюдициальное значение при рассмотрении дела № А63-11813/2023 в части определения правомерности (неправомерности) действий сторон.

Законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким в частности является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

В связи с чем поведение истца по предъявлению настоящего иска не соответствует обычной коммерческой честности субъекта предпринимательской деятельности (члена сельскохозяйственного кооператива) - правило эстоппель.

ООО «Ставропольские зори» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, учитывая наличие статуса залогового кредитора у ООО «Ставропольские зори» в деле о банкротстве кооператива, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделана в рамках дела № А63-11813/2023 третьим лицом - ООО «Ставропольские зори».

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Спорные решения не могут быть признаны ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 181.5 ГК РФ, поскольку были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам в рамках компетенции собрания, кворум для принятия решений имелся.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О принятии решений, принятых на оспариваемом собрании, истец должен был узнать в марте 2020 года с учетом его уведомления о проведении такого собрания, исковое заявление поступило в суд в июне 2023 года, т.е. по истечении установленного срока для обращения в суд.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

При указанных обстоятельствах основания для рассмотрения иных доводов, изложенных в иске и дополнениях к нему, у суда отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заявленные требования по делу № А63-11813/2023 фактически направлены на переоценку обстоятельств ранее установленных судами по другим делам №№ А63-13037/2020, А63-13848/2020, А63-17709/2022 и др. с целью причинена вреда кредиторам кооператива, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовые и фактические основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительными/ничтожными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленные протоколом № 20 от 20.03.2020: о приобретении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» путем заключения договора купли-продажи долей с лицами, которым эти доли принадлежат, передачи их в залог ФИО7 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; заключении договора поручительств с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; - заключении договоров залога с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017: договор залога транспортного средства Мерседес-Бенц ГЛЕ 300 4матик, г-н. Е001ВК126РУС; договора залога производственного оборудования по переработке молока; договоров залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилое здание, наименование гараж, кадастровый номер 26:18:060311:98, нежилое здание, наименование прорабская, кадастровый номер 26:18:060311:101, нежилое здание, наименование склад, кадастровый номер 26:18:060311:99, нежилое здание, наименование административно-производственный корпус, кадастровый номер 26:18:060311:96, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 26:18:060311:192, следует отказать полностью.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 10, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, с. Александровское, о признании недействительными/ничтожными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленные протоколом № 20 от 20.03.2020: о приобретении 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» путем заключения договора купли-продажи долей с лицами, которым эти доли принадлежат, передачи их в залог ФИО7 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; заключении договора поручительств с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; - заключении договоров залога с ФИО7 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017: договор залога транспортного средства Мерседес-Бенц ГЛЕ 300 4матик, г-н. Е001ВК126РУС; договора залога производственного оборудования по переработке молока; договоров залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилое здание, наименование гараж, кадастровый номер 26:18:060311:98, нежилое здание, наименование прорабская, кадастровый номер 26:18:060311:101, нежилое здание, наименование склад, кадастровый номер 26:18:060311:99, нежилое здание, наименование административно-производственный корпус, кадастровый номер 26:18:060311:96, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 26:18:060311:192, к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу «Новокавказский», с. Александровское, ОГРН <***>, отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов