АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

30 января 2025 года Дело № А29-11810/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года, полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 16.01.2025 дело по иску

ФИО1

к ФИО2

о переводе доли уставного капитала на Общество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми

без участия представителей сторон,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением с требованиями:

- перевести принадлежащую ФИО2 долю в размере 25% уставного капитала ООО «Строительные технологии» номинальной стоимостью 2 500 рублей на Общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии»;

- обязать Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми исключить сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Строительные технологии» ФИО2 за ГРН 2241100075280 от 20.06.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2024 предварительное судебное заседание назначено на 14.10.2024, также суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Строительные технологии», ФИО3 и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми.

УФНС по РК 09.10.2024 представлен отзыв на иск от 07.10.2024.

Определением от 14.10.2024 судебное разбирательство назначено на 20.11.2024, сторонам, согласно определению суда, надлежало представить дополнительные документы. Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, определение суда не исполнили.

Определением от 20.11.2024 судебное разбирательство отложено 11.12.2024, судом запрошены дополнительные документы.

Истец в дополнительных пояснениях от 04.12.2024 указал, что в настоящее время Ответчик, на основании собственноручно поданного 19.11.2024 заявления был исключен из состава участников Общества, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

Иных документов к судебному заседанию сторонами не представлено.

По результатам судебного заседания, изучив материалы дела, суд посчитал необходимым отложить рассмотрение настоящего дела на 16.01.2025.

Участвующие в деле лица, уведомленные о дате, времени и месте судебного заседания, явку в суд представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства по делу.

Как указал, Истец, решением общего собрания участников от 15.04.2009 ФИО4 и ФИО5 было создано ООО «Независимая экспертиза рисков», определен размер уставного капитала Общества равный 10 000 рублям, утвержден устав Общества и подписан учредительный договор. Согласно принятому распределению между участниками, доли в уставном капитале Общества разделились поровну по 50 % долей уставного капитала Общества. ООО «НЭР» зарегистрировано 24.04.2009 г. за ОГРН <***>.

Впоследствии 24.08.2010 ФИО5 вышел из Общества. 1/2 доли в уставном капитале. номинальной стоимостью 5 000 рублей была передана Обществу и. впоследствии решением единственного участника ООО «НЭР» от 22.09.2010 была передана ФИО1, являющейся участником данного общества по настоящее время.

08 ноября 2011 ФИО4 вышла из состава участников ООО «НЭР», её доля в уставном капитале была передана на баланс ООО «НЭР».

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «НЭР» от 04.04.2013 '/2 доли в уставном капитале ООО «НЭР» была распределена на принятого в Общество ФИО3, являющегося участников Общества по настоящее время.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «НЭР» от 11.11.2019 общество было переименовано в ООО «Строительные технологии» (зарегистрировано в ЕГРН 26.11.2019 г.) (далее - Общество), изменены и добавлены новые и дополнительные виды экономической деятельности. Состав участников и размер их долей в уставном капитале Общества не изменялся.

13 мая 2021 была утверждена обновленная редакция устава Общества.

На 01.06.2024 доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: ФИО1 (1/2 доли уставного капитала (50%), номинальной стоимостью 5 000 рублей) и ФИО3 (1/2 доли уставного капитала (50%), номинальной стоимостью 5 000 рублей).

В соответствии с Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 16 мая 2024 года по делу № 33-1846/2024 между ФИО3 и ФИО2 был осуществлен раздел совместно нажитого имущества, признано совместно нажитым имуществом бывших супругов 50% доли участия в уставном капитале ООО «Строительные технологии» (ИНН <***>: ОГРН <***>).

В порядке раздела имущества супругов было признано право собственности ФИО2 на ? долю в 50% доли участия в уставном капитале ООО «Строительные технологии» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

В период с 04 по 10 июня 2024 года участниками Общества (ФИО3 и ФИО1), были получены копии заявления (датированное 24.05.2024) ФИО2 о предоставлении согласия на её вхождение в число участников ряда компаний, в т.ч. ООО «Строительные технологии» (ИНН <***>: ОГРН <***>) на основании Апелляционного определения Верховного суда Республики Коми от 16.05.24 по делу № 33-1846/2024. либо выплаты ФИО2 определенной ею самостоятельно действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 8 750 рублей.

Участники Общества не выразили согласия на отчуждение, переход части доли, либо иной уступке части доли в ООО «Строительные технологии» ФИО2 В отсутствие согласия участников Общества на вхождение в состав участников ООО «Строительные технологии», а также не обратившись в Общество за разъяснением о наличии или отсутствии согласия, либо отказа участников Общества от дачи согласия на отчуждение, переход части доли, либо иной уступке части доли в ООО «Строительные технологии» третьему лицу, ФИО2 обратилась в Управление ИФНС России по Республике Коми с соответствующим заявлением, и 20.06.2024 согласно записи в ЕГРН была зарегистрирована в качестве участника Общества, с долей в 25 % в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей, в результате чего доля ФИО3 в уставном капитале Общества сократилась до 25%, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Истец указал, что в период июля - августа участникам Общества, в само Общество от ФИО2 стали приходить многочисленные требования и исковые заявления на деятельность Общества и его исполнительного органа, в Обществе возник корпоративный конфликт. При этом ФИО2 нарушен порядок вступления в Общество, предусмотренный уставом Общества и положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), и в порядке абзаца 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО 25 % доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2500 рублей, подлежит переводу с ФИО2 на Общество.

Согласно п/п. 6, п. 7.1. действующей редакции Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества, одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки).

В соответствии с п/п. 4, п. 7.3 Устава участники Общества обязаны получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долен третьим лицам.

П.7.5. Устава определено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Если участник Общества не использовал свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество обладает преимущественным правом ее покупки по цене предложения третьему лицу.

Согласно п. 7.6. Устава определяет, что извещением о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества является направленная в Общество нотариально удостоверенная оферта, с содержанием условий продажи.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течении 30 дней с даты получения оферты Обществом.

Единоличный исполнительный орган Общества должен принять решение о приобретении доли или части доли в уставном капитале Общества не позднее 10 дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом. Таким образом, согласно Устава срок рассмотрения оферты составляет 40 дней.

Пунктом 7.7 Устава установлено, что уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участниками или Обществом не допускается.

В соответствии с п/п. 7, 12, п. 10.23.1 решения о принятии третьего лица или третьих лиц в Обществ, а также об изменении размеров долей участников Общества, решения о продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам, принимаются единогласно всеми участниками Общества.

Согласно п. 1, ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2. ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Положениями п. 4 ст. 21 Закона об ООО установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Из положений п. 10 ст. 21 Закона об ООО следует, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с абз. 3, п. 18., ст. 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Приобретение бывшей супругой статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений. Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал согласие на подобное распоряжение своим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации. В рассматриваемом случае уставом была предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Во всех иных случаях в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, если отчуждение долей третьим лицам уставом ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности. Независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО.

Истец указал, что Ответчик в нарушение статьи 21 Закона об ООО, не получила согласие о приеме в состав участников ООО «Строительные технологии», единогласного решения общего собрания участников Общества о приеме в состав Общества третьего лица, не было направлено надлежащим образом оформленное и обязательное предложение (нотариально удостоверенной оферты), в результате чего были нарушены требования пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве именно участников Общества и самого Общества на приобретение доли. В нарушение п. 10 ст. 21 Закона об ООО Ответчик не обращалась в Общество для уточнения наличия либо отсутствия согласия участников Общества на отчуждение (переход) или прием ее в качестве нового участника. Ответчиком не соблюдены сроки, установленные Уставом Общества, на получение согласия, либо отказа в даче согласия.

Таким образом, вхождение Ответчиком в состав участников ООО «Строительные технологии» было совершено с нарушением требований статьи 21 Закона об ООО и положений разделов 7, 10 Устава Общества, то доля ответчика в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 рублей, подлежит передаче ООО «Строительные технологии» на основании части 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО. Истец указал, что в результате несоблюдения корпоративных процедур, Ответчик не получила статус участника общества, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у нее права принимать участие в управлении Общества, а также устанавливает ограничение на способы распоряжения по своему усмотрению имеющимися имущественными правами на долю.

При этом в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 19.11.2024 о её выходе из Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.12.2024, ФИО2 исключена из числа участников Общества с передачей принадлежащей ей доли в размере 25 процентов уставного капитала Обществу. Запись в ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом 27.11.2024, номер записи № 2241100151730.

Таким образом, поскольку ФИО2 по собственной инициативе вышла из состава участников Общества, что стороной истца не оспаривается, подтверждено, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с отсутствием предмета спора и изменившимися обстоятельствами.

При установленных обстоятельствах, суд не может квалифицировать заявление ответчика о выходе из Общества как признание исковых требований, поскольку из материалов дела не следует, что данное заявление ответчика вызвано предъявлением к ней настоящих исковых требований, а не является её волеизъявлением.

Поскольку в удовлетворении требований истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина