Постановление по делу № А66-10640/2024 от 18.11.2025.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2025 года г. Вологда Дело № А66-10640/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 18 ноября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО2 представителя

ФИО3 по доверенности от 01.07.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Развитие» ФИО4 по доверенности от 20.10.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 мая 2025 года по делу

№ А66-10640/2024,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова» (далее - СПК «Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова», Кооператив) к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (адрес: <...>; ОГРН <***>,

ИНН <***>; далее – ООО «Развитие», Общество) о признании недействительным договора подряда от 20.08.2020, заключенного СПК «Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова» и Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7.

Решением суда от 27.05.2025 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что сделка является мнимой, так как подрядные работы в рамках договора от 20.08.2020 ООО «Развитие» не производились, однако акты оказанных услуг подписаны заказчиком, Обществу выплачены денежные средства. При этом спорная сделка не одобрялась решением общего собрания членов Кооператива.

В заседании суда представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ООО «Развитие» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СПК «Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова» (заказчик) и ООО «Развитие» (исполнитель) 20.08.2020 заключен договор подряда, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить работы по расчистке от древесно-кустарниковой растительности следующих земельных участков:

земельный участок, с кадастровым номером 69:10:0000033:68, площадью 546 000 кв. м, расположенный по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Тургиновское с/п, район дер. Малиновка;

земельный участок, с кадастровым номером 69:10:0000033:312, площадью 301 133 кв. м, расположенный по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, Тургиновское с/п, район дер. Лапино.

Согласно пункту 2.2 договора исполнитель вправе привлекать к выполнению работ других лиц.

Цена работ по договору определена в сумме 1 700 000 руб.

Работы приняты заказчиком по актам от 22.10.2020 и 24.11.2020, подписанным без замечаний.

С расчетного счета Кооператива 14.12.2020 и 15.12.2020 на расчетный счет Общества перечислены денежные средства в сумме 1 700 000 руб. за проведенные работы.

Истец, полагая, что договор подряда является мнимой сделкой, заключен в отсутствие реального исполнения, в ущерб интересам Кооператива, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления № 25 предусмотрено, что необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и

требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сторонами 22.10.2020 и 24.11.2020 подписаны акты выполненных работ, согласно которым подрядчиком выполнены услуги по договору полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Основным видом деятельности Общества является смешанное сельское хозяйство (ОКВЭД 01.50). Дополнительным видом деятельности Общества является в числе прочего предоставление услуг в области растениеводства (ОКВЭД 01.61).

Судом установлено, что директор ООО «Развитие» ФИО8 в 2020 году имел в собственности транспортные средства, в том числе тракторы МТЗ-80 (дата постановки на учет 28.04.2012), а также кусторез.

Тракторы и кусторез были предоставлены индивидуальным предпринимателем ФИО8 в пользование Обществу по договору аренды от 27.08.2020 № 1/20-Т. Оплата аренды произведена в период с 16.12.2020 по 18.12.2020.

Для выполнения работ Обществом был привлечен водитель ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), имеющий удостоверение тракториста-машиниста код 69 СК1Л0694 от 03.07.2019.

В результате проведения осмотра спорной территории сторонами установлено отсутствие зарастания территории, земельные участки в настоящее время используются как источник сена для монастырского подворья.

Согласно справке от 16.01.2025 № 24, выданной муниципальным казенным учреждением «Территориальный отдел «Юго-Восточный» Калининского муниципального округа Тверской области», земельные участки, с кадастровыми номерами 69:10:0000033:2136, 69:10:0000033:2137, 69:10:0000033:2138, 69:10:0000033:2139, расположенные по адресу: Тверская область, Калининский муниципальный округ, дер. Малиновка, образованы путем раздела земельного участка с кадастровым номером 69:10:0000033:68, земельный участок, с кадастровым номером 69:10:0000033:312, расположенный по адресу: Тверская область, Калининский муниципальный округ, дер. Лапино, не имеют признаков залесения территории, зарастание полей лесной

растительностью отсутствует, имеются единичные деревья на границах участков.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не являлся мнимым, исполнялся сторонами, в связи с чем правомерно не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 ГК РФ.

Представленное истцом заключение от 11.12.2023 № 16033, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы «НЭКС», не принято судом в качестве письменного доказательства, поскольку при проведении внесудебной экспертизы (исследования) невозможно соблюсти принципы равноправия и состязательности сторон, так как заказчик самостоятельно решает, какие материалы или документы предоставить в распоряжение эксперта, эксперт не предупреждался об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

Скриншоты спутниковых карт, представленные истцом, также не обладают признаками допустимых доказательств.

Доказательств того, что воля каждой стороны оспариваемой сделки направлена на причинение вреда Кооперативу, не представлено.

Повышенный стандарт доказывания применяется при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), включая споры о признании недействительными сделок должника, включении требований в реестр требований кредиторов должника, привлечении контролирующих должника лиц, взыскании убытков, в том числе причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, и иных смежных споров. Вместе с тем дела о банкротстве в отношении Кооператива или Общества не возбуждались.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, при наличии недостатков выполненных работ, в случае причинения убытков Кооперативу вследствие исполнения сделки предусмотрены иные способы защиты нарушенных прав Кооператива.

Согласно абзацу третьему статьи 1 Федерального закона от 08.12.1995

№ 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива. Сельскохозяйственный кооператив может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива или сельскохозяйственного потребительского кооператива.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также

совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до

10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В рассматриваемом случае предметом оспариваемого договора является выполнение подрядных работ по расчистке от древесно-кустарниковой растительности земельных участков, принадлежащих Кооперативу, а не отчуждение или приобретение основных средств.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление

№ 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному

изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В рассматриваемом случае указанных признаков не установлено.

Таким образом, одобрение общего собрания членов Кооператива на совершение оспариваемой сделки не требовалось.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Как следует из положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197

ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок исковой давности, в частности, установлен для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, Этот срок, согласно пункту 2 статьи 181

ГК РФ, составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием

которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления № 27 даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как указано в пункте 3 того же Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, необходимо учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности обществ.

Как указывает ФИО2 в своих пояснениях, о спорной сделке он узнал 27.05.2022.

С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратился в суд 17.07.2024.

При таких обстоятельствах ФИО2 пропущен срок исковой давности для оспаривания договора по основаниям отсутствия одобрения крупной сделки. Обстоятельств, указывающих на перерыв течения срока исковой давности или его приостановление, истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО2 не были поддержаны доводы об отсутствии одобрения крупной сделки в связи с заявленным ответчиком доводом о пропуске срока исковой давности.

Подателем апелляционной жалобы не приведены доводы, опровергающие выводы суда, изложенные в обжалуемом решении.

Дело рассмотрено судом первой инстанции без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 мая 2025 года по делу № А66-10640/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи Н.Г. Маркова

ФИО1