АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-21210/2024

31.01.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.01.2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31.01.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЛЕС РЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 666684, <...>) о признании незаконным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО3– представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» от 09.08.2024 по вопросу распределения между участниками Общества дивидендов за 2022, 2023 годы в сумме 5 811 797,18 руб. в следующем размере: ФИО2 60,0% - 3 487 078 руб. 31 коп; ФИО1 40,0% - 2 324 718 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛЕС РЕЗЕРВ».

Истец, ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с тем, что обратился к ФИО2 с предложением о мирном урегулировании спора.

Представитель ФИО2 возражает против заявленного ходатайства истца, пояснил, что истец не обращался с предложением об урегулировании спора, ходатайство направлено на затягивание спора, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной нормы процессуального права следует, что отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания с учетом пояснений ответчика, не находит оснований для его удовлетворения.

Ответчик, оспаривая требования истца, указал, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» требования оспорило, полагает, что основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 09.08.2024 проведено собрание участников ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» по следующим вопросам повестки дня:

1. Изменение места нахождения Общества по адресу: Иркутская область, г. Усть-Илимск, пр- кт Мира, д. 51 н.п. 1;

2. Внесение изменений в устав в связи со сменой места нахождения Общества;

3. Государственная регистрация изменения места нахождения Общества;

4. Об утверждении условий договора передачи функций единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «ПАРТНЁР»;

5. Распределение между участниками Общества дивидендов за 2022 год в сумме 4 526 620,76 (четыре миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч шестьсот двадцать) рублей 76 коп. в следующем размере:

- ФИО2 60,0% - 2 715 972,46 (два миллиона семьсот пятнадцать тысяч девятьсот семьдесят два) рубля 46 коп.;

- ФИО1 40,0% - 1 810 648,30 (один миллион восемьсот десять тысяч шестьсот сорок восемь) рублей 30 коп.

6. Распределение между участниками Общества дивидендов за 2023 год в сумме 1 285 176,42 (один миллион двести восемьдесят пять тысяч сто семьдесят шесть) рублей 42 коп. в следующем размере:

- ФИО2 60,0% - 771 105,85 (семьсот семьдесят одна тысяча сто пять рублей 85 коп.;

- ФИО1 40,0% - 514 070,57 (пятьсот четырнадцать тысяч семьдесят) рублей 57 коп.

Как следует из содержания протокола данного собрания от 09.08.2024, на собрании присутствовали представитель участника общества ФИО2 в лице ФИО4, представитель ФИО1 в лице представителя ФИО5, ФИО6, исполняющая обязанности Генерального директора ООО «Партнёр».

По итогам голосования приняты следующие решения:

1. Внести изменения местонахождения общества по адресу город Усть-Илимск Иркутской области, проспект Мира, 51, н.п. 1.

2. Внести изменения в Устав в связи с изменением местонахождения общества.

3. Произвести государственную регистрацию изменения местонахождения Общества.

4. Утвердить условия договора передачи функций единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО «Партнер» с 21.06.2024 года.

5. Не распределять между участниками общества дивидендов за 2022 год в сумме 4 526 620, 76 рублей в следующем размере: ФИО2 60 % - 2 715 972,46 рублей; ФИО1 40 % - 1 810 648, 30 рублей.

6. Не распределять между участниками общества дивидендов за 2023 год в сумме 1 285 176, 42 рублей в следующем размере: ФИО2 60 % - 771 105, 85 рублей; ФИО1 40 % - 514 070, 57 рублей

Не согласившись с принятым решением по вопросу распределения между участниками Общества дивидендов за 2022, 2023 годы, ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из анализа статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться участник этого общества.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том, является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО1 является участником ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», обладающим долей в уставном капитале общества на момент проведения оспариваемого собрания в размере 40%.

Таким образом, истец обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.

ФИО2 оспаривая требования, указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому ответчиком по иску о признании недействительными решений общего собрания участников может быть только само общество, общее собрание участников которого приняло решения, которые оспариваются.

Таким образом, в настоящем случае надлежащим ответчиком является не участник общества ФИО2, а само общество - ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ».

Судом неоднократно определениями от 13.09.2024, от 16.10.2024, от 16.12.2024 предлагалось уточнить процессуальный статус ФИО2 и ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ».

Истцом определения суда не исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Настоящий иск заявлен не к юридическому лицу - ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ», решения коллегиального органа которого оспариваются, а к его участнику – ФИО2.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вместе с тем, суд, с целью соблюдения процессуальных прав истца, полагает необходимым рассмотреть заявленные требования по существу по заявленным в иске основаниям.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников обществ.

В силу подпункта 7 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 12.2 Устава общества принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 12.3 Устава решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании участников 09.08.2024 присутствовали все участники. Кворум для принятия оспариваемого решения по вопросу распределения прибыли имелся.

По пятому и шестому вопросам повестки о распределении дивидендов между участниками приняты решения не распределять дивиденды за 2022, 2023 годы. «За» проголосовал ФИО1 40%, «Против» проголосовала ФИО2 60%.

Таким образом, решение принято по оспариваемым вопросам, составляющим исключительную компетенцию общего собрания участников обществ, и включенным в повестку дня собрания, большинством голосов при необходимом кворуме.

Фактически требования истца о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЕС РЕЗЕРВ» от 09.08.2024 по вопросу распределения между участниками общества дивидендов сводятся к несогласию с принятым решением.

Вместе с тем само по себе такое несогласие не является достаточным основанием для признания соответствующего решения недействительным.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 30.08.2024.

Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова