ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 декабря 2023 года
Дело №А26-10191/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.05.2023;
от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 22.12.2022;
от 3-го лица: не явилось, извещено;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32563/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2023 по делу № А26-10191/2022 (судья Киселева О.В.), принятое по иску
ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт»
3-е лицо: акционерное общество «Петрагранит»
о признании недействительным решения общего собрания,
установил:
ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185034, <...>; далее -ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено акционерное общество «Петрагранит».
Решением суда от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование доводов жалобы ФИО3 ссылается на то, что фактически спорным решением общего собрания продлены полномочия единоличного исполнительного органа на ретроспективный период. Такое решение, по мнению ФИО3, лишает его управленческих и контрольных полномочий как участника.
От ответчика поступили письменные пояснения, приобщенные к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в пояснениях.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Акцепт» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 за ОГРН <***>. ФИО3 является участником ООО «Акцепт» с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей. Вторым участником Общества является АО «Петрагранит».
Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Акцепт», оформленным протоколом от 22.11.2021, на должность директора ООО «Акцепт» был назначен ФИО4 сроком на шесть месяцев с 22.11.2021 по 22.05.2022. Сведения о Керне А.С., как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно пункту 8.2 Устава ООО «Акцепт» директор назначается сроком на три года, срок полномочий директора на 6 месяцев был установлен решением участников имеющих на тот момент по 50% доли уставного капитала и в равной степени влияли на принятие решений. По истечении данного срока общее собрание участков общества на должность директора не назначало. В последующем соотношение долей в уставном капитале ООО «Акцепт» составило 51%.
Решением внеочередного общего собрания учредителей ООО «Акцепт», оформленным протоколом от 10.11.2022, на должность директора ООО «Акцепт» большинством голосов был назначен ФИО4 на срок указанный в пункте 8.2 Устава общества, таким образом распространил принятое решение на спорный период с мая 2022 г. по ноябрь 2022 г.
Согласно вопросу повестки Внеочередного общего собрания акционеров АО «Петрагранит» наделено полномочиями по подписанию трудового договора с генеральным директором ФИО4
Посчитав, что при данных обстоятельствах принятое решение нарушает права истца, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении иска.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным федеральным законом и уставом общества.
На основании положений статей 33, 40 Закона N 14-ФЗ полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного исполнительного органа юридического лица.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.
Решения о прекращении полномочий Керна А.С. как директора ООО «Акцепт» общим собранием участников Общества не принималось.
Закона N 14-ФЗ не содержит последствий истечения периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не предусматривает, что истечение срока полномочий исполнительного органа влечет автоматическое прекращение полномочий этого исполнительного органа.
Существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества материалами дела не подтверждается.
Судом установлено наличие в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается судебными делами № А26-538/2023, № А26-7768/2022, № А26- 7426/2022, № А26-2548/2023. Однако наличие корпоративных конфликтов в обществе не лишает его участников права на получение в установленном законом порядке информации о деятельности общества, права созыва и проведения общего собрания участников общества. Своим правом истец не воспользовался, волеизъявления не проявил.
Оспариваемое решение, вопреки доводам подателя жалобы, не может повлечь для истца неблагоприятные последствия, поскольку приятие такого решения является актом приведения ранее принятого решения в соответствии с законом и Уставом Общества.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.
При таких обстоятельствах несогласие подателя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2023 по делу№ А26-10191/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
Е.И. Пивцаев
М.А. Ракчеева