Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-103785/25-63-92
13 ноября2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2025.
Полный текст решения изготовлен 13.11.2025.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиным Я.П.,
рассмотрев в судебном заседание дело
по иску ФИО1
к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСД" (115563, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОРЕХОВОБОРИСОВО СЕВЕРНОЕ, УЛ ГЕНЕРАЛА БЕЛОВА, Д. 29А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772401001), 2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЛАНТУС" (115569, Г.МОСКВА, Ш. КАШИРСКОЕ, Д. 80, ЭТАЖ 2 ОФИС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2008, ИНН: <***>, КПП: 772401001)
о признании пункта соглашения недействительным
в заседании приняли участие: согласно протоколу.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - Истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АСД" и обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛАНТУС" (далее – Ответчики) о признании пункта соглашения недействительным.
ООО "ГАЛАНТУС" представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором не признало исковые требования в полном объеме, в их удовлетворении просило отказать.
В ходе судебного заседания, состоявшегося 16 октября 2025 года, стороны поддержали свои правовые позиции, изложенные в представленных суду процессуальных документах.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Между ООО «АСД» (арендодатель) и ООО «Галантус» (арендатор) заключен долгосрочный Договор аренды № 1А-К/2012 от 31.01.2012 г. (в редакции дополнительных соглашений № 1/2017 от 30.01.2017 г., № 2/2020 от 10.08.2020 г., № 4/2022 от 31.03.2023 г.) сроком до 27.03.2032 года. Дополнительным соглашением № 5/2023 от 11.05.2023 г. (п. 3) стороны изложили главу 8 «Расторжение договора» в новой редакции. Истец просит признать пункт 3 Дополнительного соглашения № 5/2023 от 11.05.2023 г. к Договору № 1А-К/2012 от 31.01.2012 г., заключенному между ООО «АСД» и ООО «Галантус», недействительным по следующим основаниям.
В первоначальной редакции договора аренды сторонами была согласована Глава 8 «Расторжение договора» в следующей редакции:
8.1. По требованию арендодателя настоящий договор может быть досрочно расторгнут в судебном порядке в случаях:
8.1.1. если арендатор 2 и более раза нарушает сроки оплаты любых сумм, причитающихся по настоящему договору более чем на 10 календарных дней в течение срока действия настоящего договора совокупно.
8.1.2. если арендатор не выплачивает всю или часть арендной платы в течение 15 календарных дней, после того как арендодатель передал письменное уведомление об этом арендатору.
8.1.3. если арендатор своими действиями ухудшает арендуемые помещения
8.1.4. если арендатор не подписывает дополнительное соглашение об изменении арендной платы в сроки и порядке, установленные п. 3.3 настоящего договора.
8.1.5. В случае расторжения настоящего договора по п.п. 8.1.1-8.1.4 арендодатель имеет право расторгнуть настоящий договор, предварительно направив письменное уведомление арендатору не менее чем за 10 календарных дней до такого расторжения. арендатор обязан в срок не более 30 календарных дней с даты получения уведомления арендодатель освободить помещение. При нарушении установленного настоящим пунктом срока возврата помещения арендодателю, последний вправе отказать арендатору в доступе в помещение и прекратить подачу электроэнергии и/или иных коммунальных услуг в помещение.
8.1.6. В случае расторжения настоящего договора по п.п. 8.1.1-8.1.4 настоящего договора арендная плата, выплаченная по настоящему договору, будет удержана арендодателем в полном объеме в качестве штрафов и неустоек. Любые расходы, понесенные арендодателем в ходе принудительного истребования исполнения арендатором его обязательств по настоящему договору, подлежат возмещению арендатором.
8.2. По требованию арендатора настоящий договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке в случаях:
8.2.1. если невыполнение арендодателем своих обязанностей по настоящему договору привело к тому, что помещение становится непригодным для использования и применения арендатором. Арендатор вправе требовать досрочного расторжения настоящего договора только после направления арендодателю письменного извещения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. В случае такого досрочного расторжения арендная плата подлежит внесению до даты фактического освобождения и передачи помещения арендатором арендодателю по акту. Арендная плата, внесенная по настоящему договору, возвращается арендатору в той степени, в которой она не причитается арендодателю. В случае такого досрочного расторжения арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о предстоящем расторжении настоящего договора не менее чем за 15 календарных дней до даты предстоящего расторжения.
8.2.2. если арендатор будет требовать расторжения настоящего договора по основаниям, предусмотренным в п. 8.2.1 настоящего договора, неиспользованная часть арендной платы будет удержана арендодателем в качестве штрафа (неустойки). 8.3. Арендодатель вправе в любой момент расторгнуть настоящий договор, в случае если у него изменилась финансово-хозяйственная ситуация, при этом арендодатель обязан уведомить арендатора о намерении досрочно расторгнуть договор за 30 календарных дней до даты предполагаемого расторжения.
Пунктом третьим оспариваемого дополнительного соглашения стороны изложили Главу 8 договора в следующей редакции:
8.1. Настоящий договор может быть досрочно расторгнут по решению суда. Внесудебный порядок расторжения настоящего договора не предусматривается.
8.2. В случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя арендодатель обязан выплатить штраф в размере выручки арендатора за последние три года, предшествующие досрочному расторжению договора.
8.3. В случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора арендатор обязан выплатить арендодателю штраф в размере трехкратного размера арендной платы.
8.4. Уплата штрафа не освобождает сторону от выполнения лежащих на ней обязательств или устранения нарушений, а также компенсации убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных настоящим договором.
На момент заключения дополнительного соглашения № 5 выручка арендатора (ООО «Галантус») за последние три года (2020-2022) составляла 122.480 тыс.рублей, а трехкратный размер арендной платы всего лишь 1.343.475 рублей (исходя из арендной платы в размере 447.825 рублей, установленной дополнительным соглашением № 2/2020 от 10.08.2020 г.).
Таким образом, оспариваемым соглашением стороны поставили собственника помещения в кабальное положение, заведомо делая невыгодным расторжение долгосрочного договора аренды с заниженной арендной платой, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Возражая относительно заявленных исковых требований, ООО "ГАЛАНТУС" указало на то, что истцом не доказана совокупность условий для признания указанного договора недействительным, при этом истцом также пропущен срок исковой давности на подачу настоящего иска.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.
Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда с целью использования надлежащего способа защиты права.
Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению. Гражданское законодательство, как и административное и налоговое законодательство, предусматривает для участников правоотношений соответствующий каждой группе этих отношений, каждому их виду определенный способ или способы защиты. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права вправе применять лишь этот способ.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Истец является участником общества с ограниченной ответственностью "АСД" с размером доли в уставном капитале общества в 50% и обладает правом на предъявление настоящего иска.
По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2, 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
В силу пунктов 1, 2, 10 ст. 18 Федерального закона N 171-ФЗ осуществление такого вида деятельности как розничная продажа алкогольной продукции подлежит лицензированию, при этом лицензии на розничную продажу алкогольной продукции выдаются органами исполнительной власти субъектов РФ, а именно специально уполномоченным органом исполнительной власти - Министерством, отдельно на розничную продажу алкогольной продукции и розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания.
Порядок выдачи лицензии на розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания определен в пункте 3.2-2 ст. 19 Федерального закона N 171-ФЗ.
Так для получения специального разрешения (лицензии) на право осуществления отдельного вида деятельности - розничной продажи алкогольной продукции заявителем в лицензирующий орган подается заявление о выдаче такой лицензии.
Согласно пункту 3.2-2 ст. 19 Федерального закона N 171-ФЗ с заявлением о выдаче лицензии, места его нахождения, адреса его электронной почты, по которому лицензирующий орган осуществляет переписку, направление решений, извещений, уведомлений с использованием электронной подписи, мест нахождения его обособленных подразделений, осуществляющих лицензируемые виды деятельности, наименования банка и номера расчетного счета в банке, лицензируемого вида деятельности, который организация намерена осуществлять, вида продукции (в соответствии с пунктами 3, 4 ст. 18 Федерального закона N 171-ФЗ), срока, на который испрашивается лицензия), заявитель представляет в лицензирующий орган:
- копии учредительных документов;
- копию документа о государственной регистрации юридического лица;
- копию документа о постановке организации на учет в налоговом органе;
- копию документа об уплате госпошлины за предоставление лицензии;
- документы, подтверждающие наличие у заявителя стационарного объекта общественного питания в собственности, хозяйственном ведении, оперативном управлении или в аренде, срок которой определен договором и составляет один год и более;
- копию уведомления о начале предоставления услуг общественного питания.
Таким образом, при подаче заявления на предоставление/продление лицензии предоставляется договор аренды, в подтверждение стационарного объекта где предполагается осуществление деятельности при продаже алкоголя в розницу и разрешение получают на продажу только по адресу объекта аренды помещения.
В соответствии с п. 8.3. Договора, подписанного 31 января 2013г., Арендодатель вправе был в любой момент расторгнуть настоящий Договор, в случае если у него изменилась финансово-хозяйственная ситуация, при этом Арендодатель обязан уведомить Арендатора о намерении досрочно расторгнуть договор за 30 (тридцать) календарных дней до даты предполагаемого расторжения.
При продлении лицензии до мая 2027г., Арендатор, имел право получить какие-то гарантии от Арендодателя, чтобы избежать односторонних расторжений Договора аренды.
В решении о предоставлении государственной услуги по продлению срока действия лицензии на розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания №20-01-14-595-ПЛ/Р от 24.05.2023г. указано, что разрешен вид деятельности по розничной продаже алкогольной продукции на объекте по адресу: <...>, подвал, помещение 1, ком. 1,10, этаж 1, помещение Шб, комн. 1-22.
В результате переговоров, между Арендодателем и Арендатором, было подписано Дополнительное соглашение №5/2023 к Договору аренды нежилого помещения №1А-К/2012 от 31.01.2012г. У Арендодателя осталось право расторжения договора в одностороннем порядке, но через обращение в суд.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом допустимо заключение договоров, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также договоров, в которых содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
Ссылки Истца, что начисление штрафа, при досрочном расторжении Договора по инициативе Арендодателя, нарушает интересы общества и противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 ст. 1 ГК РФ, не обоснованы. Заключая Дополнительное соглашение с условием об определении объема ответственности за нарушение обязательства исходя из общего размера договора, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Кроме того, в оспариваемом Истцом соглашении, предусмотрен и штраф, который налагается на Арендатора, в случае, если досрочное расторжение просит Арендатор.
Следовательно, у сторон Договора предусмотрена ответственность за досрочное одностороннее расторжение Договора, как со стороны Арендатора, так и со стороны Арендодателя.
Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, в том числе касающееся порядка исчисления штрафа, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены.
Все вышеизложенное свидетельствует о необоснованности заявленных требований, в виду чего в их удовлетворении надлежит отказать.
При этом суд признает довод о пропуске истцом срока исковой давности несостоятельным по следующим причинам.
На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). В силу пункта 2 постановления N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Однако истцом представлены доказательства того, что последний не мог узнать о данной сделке сразу после ее заключения ввиду длительного корпоративного конфликта между участниками общества, при этом истцом было реализовано право на обращение в суд незамедлительно после получения информации об оспариваемом договоре, однако само по себе это не может изменить принятое по существу решение суда.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом проверены и отклонены все иные доводы сторон, изложенные в представленных суду процессуальных документах, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.
Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований- отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья:
Д.И. Воложбенская