СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А27-14398/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Дубовика В.С.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрел апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 (№ 07 АП-4053/22 (3)) на определение от 07.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья – Левенко А.С.) по делу № А27-14398/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, ИНН <***>, СНИЛС № <***>) по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.11.2020.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Потребительский кооператив «Кар Бланш» (ОГРН <***>).
Суд
УСТАНОВИЛ:
26.07.2021 Арбитражным судом Кемеровской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник).
ешением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2022 ФИО3 признана банкротом, в отношении нее введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.
В арбитражный суд 03.06.2022 поступило заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.11.2020, заключенн между ФИО3 и ФИО4 по продаже HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***>.
Определением от 08.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2023 определение от 08.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А27-14398/2021 отменены. Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области, суд округа указал на преждевременность выводов судов, которые сделаны без учета всех обстоятельств и исследования доказательств по причине нерасторопности почтовой службы, что не должно лишать ответчика права на судебную защиту.
При новом рассмотрении определением от 27.04.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Потребительский кооператив «Кар Бланш» (ОГРН <***>, г. Новокузнецк, ул. Тореза, д. 55, кв. 46).
Определением от 07.06.2023 (резолютивная часть от 06.06.2023) Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить судебный акт и удовлетворить его заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает на то, что автомобиль был продан должником ниже цены приобретения. По его мнению, не подтверждена финансовая возможность ФИО4 на приобретение автомобиля, не доказан факт продажи ответчиком собственного автомобиля Мазда CX-7 ни должнику, ни ПК Кар Бланш. Заявитель не согласен с выводом суда, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику, поскольку именно должник и ФИО4 являются сторонами оспариваемого договора.
До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ФИО4 возражает против её удовлетворения.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, должником 12.03.2020 по договору купли-продажи № ЕЕ007045 был приобретён автомобиль HYNDAI GRAND STREX 2008 года выпуска, идентификационный номер (<***>): <***> по цене 620 000,00 рублей.
Согласно представленному в материалы дела оригиналу договора от 17.10.2020 № 219 с рассрочкой платежа следует, что договор заключен между ФИО3 и ПК Кар Бланш о передаче в собственность покупателя автомобиля HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***> за 600 000 рублей с рассрочкой оплаты.
Согласно пункту 4.1. договора продавец обязуется поставить свою подпись в ПТС в разделе «Подпись прежнего собственника» и передать его покупателю в день подписания настоящего договора. Договор подписан со стороны должника и директором ПК Кар Бланш ФИО5
Заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.11.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО4 о продаже HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***> по цене 250 000 руб. по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мотивировано тем, что цена продажи не соответствует рыночной цене автомобиля и в два с половиной раза ниже цены приобретения. Согласно проведенной финансовым управляющим оценки автомобиля, его рыночная стоимость составила 838 750 руб., при этом оснований занижения цены продажи не установлено.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из того, что управляющий обратился к ненадлежащему ответчику.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Для признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы имело место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется установление иных обстоятельств,
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 6 Постановления № 63, исходя из абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанный в норме.
В целях проверки наличия между сторонами сделки заинтересованности, а также в целях наиболее полного установления фактических обстоятельств, судом истребованы сведения из Управления ЗАГС Кузбасса, ГУ МВД России по Кемеровской области по транспортным средствам, а также сведений обо всех административных правонарушениях с участием указанных автомобилей, РСА.
29.03.2023 по системе Мой Арбитр от ГУ МВД России по Кемеровской области поступил ответ с приложением документов в том числе копией договора купли-продажи от 09.02.2021 транспортного средства Мазды, 2011 года выпуска от ФИО3 ПК «Кар Бланш». 03.04.2023 по системе Мой Арбитр поступил отзыв от должника в котором указывается, что ФИО3 автомобиль от ответчика (Мазда 2011 года выпуска) не приобретала.
Должником представлен договор купли-продажи автомобиля с рассрочкой платежа от 17.10.2020, заключенный с ПК Кар Бланш, согласно условиям которого ФИО3 продала свой автомобиль (HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***>) за 600 000 рублей
Согласно позиции должника, получив деньги с учетом рассрочки платежа, сдала в налоговый орган отчётность, более с ПК Кар Блан ФИО3 не взаимодействовала.
ФИО3 указала, что при продаже автомобиля ПК Кар Бланш подписывала пустой договор.
Вопреки ошибочному выводу суда первой инстанции, ФИО4 является надлежащим ответчиком, поскольку договор от 25.11.2020 купли-продажи транспортного средства HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***>, заключен между ФИО3 и ФИО4
С позиции ответчика, ФИО4 о продаже автомобиля HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***> узнала с сайта Дром.ру, где продавцом указан ПК Кар Бланш (информация с сайта Номерограм, представлена в материалы дела). Приехав на осмотр автомобиля в ПК Кар Бланш, заключила договор с ПК Кар Бланш на покупку автомобиля Мазда CX-7 с доплатой для приобретения автомобиля HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, VIN <***>.
Договор был подписан со стороны продавца ФИО3, сделка состоялась 25.11.2020, сомнений в действительности сделки у ФИО4 не возникло, получив автомобиль HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, застраховала гражданскую ответственность. Оплата ФИО4 произведена в полном объеме.
То есть договоры купли продажи автомобиля HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, так и транспортного средства Мазды, 2011 года, были заключены при содействии ПК Кар Бланш, и его участии в цепочке договоров.
При этом договор купли-продажи автомобиля с рассрочкой платежа от 17.10.2020, заключенный между должником и ПК Кар Бланш на регистрацию в органы ГИБДД не представлялся.
Тем, что ФИО3 подписывала пустые бланки договоров, и также вносила запись в ПТС, объясняется расхождение в датах подписания договоров между ФИО3 и ПК Кар Бланш от 17.10.2020, а также между ФИО3 и ФИО4 от 25.11.2020.
Договор на покупку автомобиля Мазда CX-7 был подписан со стороны покупателя от имени ФИО3, со стороны продавца ФИО4 09.11.2020, и в связи с отсутствием регистрации на нового собственника по истечении 10 суток, ею через сайт Госуслуги было подано заявление № 999870837 о прекращении регистрации транспортного средства (л.д. 22-25 т. 4).
Установленные обстоятельства согласуются со сведениями об административных правонарушениях с участием указанных автомобилей.
Так средствами фиксации административных правонарушений, работающими в автоматическом режиме, ФИО4 была привлечена к административной ответственности как собственник автомобиля Мазда CX-7, так и автомобиля HYNDAI GRAND STREX.
События правонарушений на автомобиле HYNDAI GRAND STREX, имели место: 31.12.2020, 11.05.2022, то есть после его приобретения. События правонарушений на автомобиле Мазда CX-7 имели место: 28.07.2020, 27.10.2019 и 09.11.2020, включая день отчуждения указанного автомобиля (л.д.132 – 139 т 4).
ПК Кар Бланш также был привлечен к административной ответственности, события правонарушений имели место на автомобиле Мазда CX-7: 12.04.2022 и дважды 13.04.2021, то есть после договора от 09.02.2021 (л.д. 140 – 13 т. 4).
Намерение ФИО4 приобрести автомобиля HYNDAI GRAND STREX, 2008 года выпуска, который на сайте my.dron.ru был выставлен по цене 595 000 рублей, с доплатой в обмен на автомобиль Мазда CX-7, 2011 года выпуска подтверждает скриншот переписки в личном кабинете (л.д. 28 т. 4).
Как следует из материалов дела и не опровергается финансовым управляющим, денежные средства от продажи автомобиля, ФИО3 получила от ПК Кар Бланш в размере 600 000 рублей.
При этом, ФИО3 не оспаривала, что поставила подпись в пустой бланк договора, который в последующем был подписан со стороны ФИО4
Финансовая возможность на приобретение автомобиля у ФИО4 имелась, поскольку ФИО4 заключила договор с ПК Кар Бланш на покупку автомобиля Мазда CX-7 с доплатой (150 000 рублей) для приобретения спорного автомобиля.
При этом, особенности продажи автомобиля Мазда CX-7 со стороны ФИО4 не входят в предмет рассматриваемого спора.
Доказательств заинтересованности между сторонами сделки не установлено, стороны договора действовали через посредника ПК Кар Бланш, лично не взаимодействовали. Денежные средства поступили в распоряжение ФИО3 (т.2, л.д. 9-13).
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, о неравноценности может свидетельствовать только кратное (то есть в 2 и более раз) превышение рыночной цены над ценой продажи. Между тем, в настоящем обособленном споре оснований предполагать краткое отклонение от цены у апелляционного суда не имеется.
При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО2 отсутствуют, поскольку не доказан вред для конкурсной массы должника.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены судебного акта, поскольку в удовлетворения заявления отказано правомерно.
Ошибочный вывод суда первой инстанции положенный в основу отказа (предъявление требования к ненадлежащему ответчику), не привел к принятию неправильного решения, поэтому основанием для отмены судебного акта не является.
Оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 07.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14398/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий Е.В. Кудряшева
Судьи В.С. Дубовик
ФИО1