Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-11929/2025

13 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 октября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 ноября 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кулаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николенко И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества ООО «Волгостройресурс» к обществу с ограниченной ответственностью «ПО «Энергожелезобетонинвест» (129327, <...>; ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2008, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рыбинскэнергожелезобетон» (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (ИНН <***>), ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 13.08.2024,

от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности от 30.06.2025 (посредством использования системы веб-конференции),

от третьего лица ООО «Волгостройресурс» – ФИО5, представитель по доверенности от 19.09.2024 (посредством использования системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области (далее-суд) поступило исковое заявление ФИО1 в интересах общества ООО «Волгостройресурс» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ПО «Энергожелезобетонинвест» (далее – ответчик), в котором просит:

1. Признать недействительным Договор № Р3113001 от 30.11.2023 г., заключенный между ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест».

Применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» в пользу ООО «Волгостройресурс» 3 836 966,40 руб.

2) Признать недействительным Договор № Р4021902 от 19.02.2024 г., заключенный между ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест». Применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» в пользу ООО «Волгостройресурс» 28 114 236 руб.

До рассмотрения сопора по существу истец уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ, с учетом уточнений просит суд:

- признать недействительным Договор № Р3113001 от 30.11.2023 г., заключенный между ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест». Применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» в пользу ООО «Волгостройресурс» 9 209 397 руб.

- признать недействительным Договор № Р4021902 от 19.02.2024 г., заключенный между ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест». Применить последствия недействительности договора в виде взыскания с ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» в пользу ООО «Волгостройресурс» 13 661 352 руб.

Согласно положениям статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с указанной нормой суд принял уточнение, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, просил в котором истец просил поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость партии товара (наименование товара: «Стойка коническая центрифугированная ГОСТ22687.1-85», марка СК26.1.1.3, количество: 72 шт.) по состоянию на 30 ноября 2023 года, включающая транспортные расходы на доставку товара железнодорожным транспортом до станции «Наушки» (937107) Восточно-Сибирской железной дороги и стоимость тарифа за возврат турникетов отправителю?

2) Какова рыночная стоимость партии товара (наименование товара: «Стойка коническая центрифугированная ГОСТ22687.1-85», марка СК26.1.1.3, количество: 540 шт.) по состоянию на 19 февраля 2024 года, включающая транспортные расходы на доставку товара железнодорожным транспортом до станции «Наушки» (937107) Восточно-Сибирской железной дороги и стоимость тарифа за возврат турникетов отправителю?

Представители ответчика и третьего лица возражали против назначения по делу судебной экспертизы по доводам, указанным в письменных пояснениях.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

С учетом предмета спора и обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию, суд полагает назначение по делу судебной экспертизы нецелесообразным.

Назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью, которое он может реализовать в случае, если с учётом всех обстоятельств дела придёт к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Само по себе требование ответчика о назначении судебной экспертизы не порождает безусловной обязанности суда назначить её проведение.

Третьим лицом ООО «Волгостройресурс» в материалы дела представлено письмо конечного приобретателя Товара - «МЕСА Инженеринг» ХХК, полученным в ответ на запрос ООО «Волгостройресурс» от 26.09.2025 (запрос также представлен в материалы дела). Согласно указанного письма, контрагент ответчика подтвердил, что экспортные контракты были заключены в связи с заинтересованностью «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ» ХХК в приобретении продукции производства ООО «Рыбинскэнергожелезобетон» (холдинг ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест»). Подлинность данного письма истцом не оспаривалась.

Учитывая изложенное, в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, с учётом обстоятельств дела, суд не усматривает процессуальных оснований для назначения по делу судебной экспертизы по определению среднерыночная стоимости товара, поскольку материалами дела подтвержден интерес контрагента на приобретение товара конкретного производителя, доказательств иного материалы дела не содержат.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях с учетом уточнений в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, указанным в отзыве и пояснениях.

Также представитель ответчика устно пояснил, что не настаивает на ранее заявленном в отзыве доводе о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления, что зафиксировано в протоколе судебного заседания и подтверждается аудиозаписью судебного заседания от 29.10.2025.

Представитель третьего лица ООО «Волгостройресурс» возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, указанным в отзыве и пояснениях.

Иные лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Волгостройресурс» (ИНН: <***>) с 15.03.2019, с 06.02.2020 доля уставного капитала Общества, принадлежащая ФИО1, составляет 50%. Также с 15.03.2019 участником общества с долей 50% уставного капитала Общества является ФИО2.

Как следует из материалов дела, между ООО «Волгостройресурс» (покупатель) и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» (поставщик) заключен Договор №Р3113001 от 30.11.2023 г. с условием о поставке по Спецификации №1 от 30.11.2023 г. 36 шт. единиц продукции – стоек конических центрофигурированных СК26.1.1.3 по цене 266 456 руб./шт., вкл.20% НДС, всего на сумму: 9 592 416 руб., вкл.20% НДС 1 598 736 руб.

В последующем к указанному договору на аналогичных условиях сторонами подписана Спецификация №2 от 25.12.2023 г. с условием о поставке 36 шт. единиц продукции – стоек конических центрофигурированных СК26.1.1.3 по цене 266 456 руб./шт., вкл.20% НДС, всего на сумму: 9 592 416 руб., вкл.20% НДС 1 598 736 руб. Согласно п.2.2. указанных спецификаций в общую сумму товара включены транспортные расходы по доставке товара железнодорожным транспортом на условиях DAP (Инкотермс 2010) от станции Поставщика Шлюзовая Северной ж.д. до станции Наушки Восточно-Сибирской ж.д, а также стоимость тарифа за возврат турникетов на платформе на ст. Шлюзовая Северной ж.д.

Согласно УПД №Р4011005 от 10.01.2024 г., декларации от 11.01.24, а также УПД №Р4012603 от 26.01.2024 г., декларации от 29.01.24 продукция по указанному договору согласно указанных спецификаций была поставлена ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» двумя партиями в общем количестве 72 шт. путем отгрузки (экспорта) в адрес конечного потребителя – зарубежной компании «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК (Монголия) во исполнения заключенных ООО «Волгостройресурс» с зарубежным контрагентом экспортных контрактов.

Таким образом, закупленную по спорному договору продукцию ООО «Волгостройресурс» экспортировала по заключенным с «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК (Монголия) контрактам: №112301 от 23.11.2023 г. 36 шт. единиц продукции на сумму 9 108 000 руб., вкл.0% НДС и №122501 от 25.12.2023 г. 36 шт. единиц продукции на сумму 9 108 000 руб., вкл.0% НДС.

Кроме того между ООО «Волгостройресурс» (покупатель) и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» (поставщик) заключен договор №Р4021902 от 19.02.2024 с условием о поставке по Спецификации №1 от 14.03.2024 г. 540 шт. единиц продукции – стоек конических центрофигурированных СК26.1.1.3 по цене 260 317 руб./шт., вкл.20% НДС, всего на сумму: 140 571 180 руб., вкл.20% НДС 4 685 706 руб.

Согласно п.2.2. указанной спецификации в общую сумму товара включены транспортные расходы по доставке товара железнодорожным транспортом на условиях DAP (Инкотермс 2010) от станции Поставщика Шлюзовая Северной ж.д. до станции Наушки Восточно-Сибирской ж.д, а также стоимость тарифа за возврат турникетов на платформе на ст.Шлюзовая Северной ж.д.

Согласно УПД №Р4040801 от 08.04.2024 г., декларации от 09.04.24, а также УПД №Р4041903 от 19.04.2024 г. и декларации от 23.04.24 продукция по указанному договору согласно указанной спецификации была поставлена ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» двумя партиями в общем количестве 108 шт. путем отгрузки (экспорта) в адрес конечного потребителя – компании «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК (Монголия) во исполнения заключенных ООО «Волгостройресурс» с контрагентом экспортных контрактов.

Указанный спорный договор был исполнен сторонами в пределах 108 шт. единиц продукции на общую сумму 28 114 236 руб., вкл.20% НДС (две партии по 14 057 118 руб., вкл.20% НДС, 54 шт. единиц продукции в каждой).

Дополнительным соглашением от 18.09.2024 г. ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» расторгли договор №Р4021902 от 19.02.2024 г.

Таким образом, закупленную по указанному спорному договору продукцию ООО «Волгостройресурс» экспортировала по заключенному с «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК (Монголия) контракту №031301 от 13.03.2024 г.: 108 шт. единиц продукции на сумму 27 324 000 руб., вкл.0% НДС (две партии по 13 662 000 руб. вкл.0% НДС, 54 шт. единиц продукции в каждой).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве оснований исковых требований истец указывает, что и Договор Р3113001, и Договор Р4021902 являются сделками с заинтересованностью, заключены без требовавшихся корпоративных одобрений. При этом Договор Р4021902 также является крупной сделкой. ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» было осведомлено о совершении сделок в отсутствие корпоративных одобрений, поскольку ФИО2 – лицо, которое единолично контролирует ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» и владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» – является участником ООО «Волгостройресурс».

В силу п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон «Об ООО») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного - предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как в своих пояснениях указывает третье лицо, согласно данным бухгалтерского отчета на 31.12.2023 балансовая стоимость активов ООО «Волгостройресурс» составила 257 573 000 руб. Ввиду изложенного порог крупности (25%) составляет: 64 393 250 руб.

Стоимость спецификаций по спорному договору №Р3113001 от 30.11.2023 г.: спецификации №1 от 30.11.2023 на сумму 9 592 416 руб. и спецификации №2 от 25.12.2023 г. на сумму: 9 592 416 руб. находится ниже указанного порога крупности.

В отношении спорного Договора №Р4021902 от 19.02.2024 г., первоначально заключенного сторонами по спецификации №1 от 14.03.2024 г. на общую сумму 140 571 180 руб., после двух поставок по счету-фактуры №Р4040801 от 08.04.2024 г. и №Р4041903 от 19.04.2024, сторонами поставок не производилось и дополнительным соглашением от 18.09.2024 контракт был расторгнут.

С учетом изложенного общая сумма указанного спорного договора составила 28 057 118 руб., что, по мнению третьего лица, также ниже указанного уровня крупности сделки для общества.

Суд не может согласиться с указанной позицией. С учетом цены Договора №Р4021902 от 19.02.2024 г. на момент заключения сделки (140 571 180 руб.), данная сделка подпадает под количественный критерий крупности сделки.

Вместе с тем суд принимает во внимание следующее.

Как подтверждается представленным в дело доказательствами, ранее, на протяжении длительного периода, ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» неоднократно заключали и исполняли аналогичные сделки на схожих условиях, а именно договоры: №10081101 от 11.08.2020 г., №Р8071101 от 11.07.2018 г., №Г7042401 от 24.04.2017 г. (д/с от 16.06.2017 г.), №В6062202 от 22.06.2016 г., №В5042401 от 24.04.2015 г.

В материалы дела также представлены экспортные контракты, заключенные обществом с зарубежными конечными потребителями, в т.ч. «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК: контракт №052901 от 29.05.2020 г., контракт №070901 от 09.07.2018 г., контракт №009 от 29.05.2017 г., контракт №062201 от 22.06.2016 г.

Из текста перечисленных договоров прошлых периодов, а также представленных в дело экспортных контрактов следует, что их предметом (как и по спорным сделкам) выступала закупка обществом у ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» продукции (стоек конических центрифугированных) для ее экспорта конечному зарубежному потребителю.

Так, по договору №10081101 от 11.08.2020 г. продукция закупалась обществом с ее одновременным экспортом в Монголию по экспортному Контракту №052901 от 29.05.2020 г. конечному потребителю – «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК; по договору №Р8071101 от 11.07.2018 г. продукция закупалась обществом с ее одновременным экспортом в Монголию по экспортному Контракту №070901 от 09.07.2018 г. конечному потребителю – «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ», ХХК; по договору №Г7042401 от 24.04.2017 г. (д/с от 16.06.2017 г.) продукция закупалась обществом с ее одновременным экспортом в Казахстан по экспортному Контракту №009 от 29.05.2017 г. конечному потребителю – ТОО «Caspian Logistic and Procurement»; по договору №В6062202 от 22.06.2016 г. продукция закупалась обществом с ее одновременным экспортом в Казахстан по экспортному Контракту №062201 от 22.06.2016 г. конечному потребителю – ТОО «АВС-Курылыс сервис».

При этом объем закупленных и перепроданных обществом на экспорт продукции - стоек конических по договорам прошлых периодов (18 шт, 14 шт, 396 шт, 32 шт, 128 шт) сопоставим с объемом спорных сделок (72 шт и 108 шт).

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ).

Согласно п. 2.2 Устава ООО «Волгостройресурс» целью деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

Согласно п. 2.3 Устава ООО «Волгостройресурс» в т.ч. осуществляет различные виды деятельности, включая торгово-закупочную, и внешнеэкономическую.

Таким образом, учитывая, что ООО «Волгостройресурс» заключало аналогичные спорным сделки в 2016, 2017, 2018, 2020 годах, оспариваемые договоры 2023 г. и 2024 г. не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, т.к. подобная деятельность не является для общества несвойственной или новой, и сами по себе закону не противоречат.

Суд прямо отмечает, что ФИО1 и ФИО2 стали участниками ООО «Волгостройресурс» (ИНН: <***>) с 15.03.2019, то есть уже после того, как Обществом стали совершаться подобные сделки.

А согласно открытых сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 стал участником ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» (ИНН: <***>) только с 07.11.2022.

Из чего суд приходит к выводу, что вхождение ФИО2 в состав участников ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» не повлекло какого-либо изменения в хозяйственной деятельности ни ответчика, ни третьего лица. Заключая спорные сделки, Общества, по сути, продолжили заключать сделки аналогичные договорам прошлых периодов на схожих условиях. Однако истцом ранее соответствующие сделки не оспаривались.

В отношении довода истца о том, что практика взаимоотношений ООО «Волгостройресурс» и ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» в периоде до приобретения ФИО2 долей в ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» строилась именно таким образом – условия подлежащих заключению сделок (вне обычной хозяйственной деятельности) с ЭЖБИ становились предметом рассмотрения общего собрания участников, суд приходит к следующему.

В подтверждение данного довода истец предоставил протокол № 117 внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 08.05.2020 г., на котором участники Общества одобрили заключение договоров, по которым Общество могло бы выдать ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» займы на сумму не более 15 000 000 руб. под 7% годовых на 36 месяцев, протокол № 118 внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 27.07.2020 г., на котором участники Общества одобрили заключение договоров, по которым Общество могло бы выдать ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» займы на сумму не более 16 000 000 руб. под 7% годовых на 36 месяцев.

Суд отмечает, что указанные истцом договоры займа имеют иную правовую природу, в связи с чем не являются равнозначными применительно к оспариваемым договорам. Правоотношения по предоставлению займа могут не являться обычной хозяйственной деятельность для сторон, что не означает, что любые договоры между указанными лицами выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Как указывалось ранее, согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц в уставном капитале ООО «Волгостройресурс» ФИО2 принадлежит доля в размере 50%, что, по мнению ответчика и третьего лица, не превышающая установленный законом формальный критерий, в связи с чем необходимость прохождения процедуры предварительного или последующего одобрения общим собранием спорных сделок отсутствовала.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, при наличии решения об одобрении сделки с заинтересованностью бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

При отсутствии требуемого законом решения об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка не повлекла для Общества ущерба, возлагается на ответчика.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано - о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как следует из пояснений сторон и подтверждается представленными в дело доказательствами по оспариваемым договорам ООО «Волгостройресурс» приобретало продукцию у ее производителя для ее последующего экспорта конечному потребителю «МЕСА Инженеринг» ХХК.

Раскрывая экономическую целесообразность спорных сделок, ответчик и третье лицо ссылались на возникновение права на возмещение НДС на основании следующего.

Суммы НДС, уплаченные ООО «Волгостройресурс» при закупке продукции по спорным договорам у ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» для ее последующего экспорта, при условии подтверждения фактического экспорта, подлежат возмещению (зачету) при расчетах общества с бюджетом по налогу на добавленную стоимость. Как подтверждается представленными в дело документами по спорному договору №Р3113001 от 30.11.2023 - Спецификации №1 от 30.11.2023 г. продукция была закуплена обществом у ответчика (сумма НДС, уплаченная поставщику: 1 598 736 руб.) и экспортирована в адрес МЕСА Инженеринг в 1 квартале 2024 г. (экспортная стоимость 9 108 000 руб. с 0% НДС).

По спорному договору №Р3113001 от 30.11.2023 - Спецификации №2 от 25.12.2023 г. продукция была закуплена обществом у ответчика (сумма НДС, уплаченная поставщику: 1 598 736 руб.) и экспортирована в адрес МЕСА Инженеринг в 1 квартале 2024 г. (экспортная стоимость 9 108 000 руб. с 0% НДС).

В связи с проведением экспортной операции с 0% ставкой НДС в 1 квартале 2024 г. сумма данных операций отражена в декларации общества НДС за 1 квартал 2024 г. в разделе 4 строке 020. Право на возмещение входящего НДС налогоплательщик вправе реализовать в течение 3х лет (п.1.1 ст.172, п.2 ст.173 НК РФ). Суммы входящего НДС по указанным поставкам заявлены обществом в декларации НДС за 1 квартал 2024 г. в разделе 4 строка 030 и учтены в расчетах с бюджетом.

В связи с заявлением части суммы по декларации к возмещению из бюджета с учетом камеральной проверки принято решение №16 от 20.06.2024 г., подтвердившее обоснованность применения 0 ставки и возмещение из бюджета.

Как подтверждается представленными в дело документами по спорному договору №Р4021902 от 19.02.2024 - Спецификации №1 от 14.03.2024 продукция была закуплена обществом у ответчика (суммы НДС, уплаченные поставщику по двум поставкам: 4 685 706 руб. (2 342 853 руб. х 2) и экспортирована в адрес МЕСА Инженеринг во 2 квартале 2024 г. (экспортная стоимость по двум поставкам: (27 324 000 руб. (13 662 000 руб. х 2) с 0% НДС).

В связи с проведением экспортной операции с 0% ставкой НДС в 2 квартале 2024 г. сумма данных операций отражена в декларации НДС за 2 квартал 2024 г. в разделе 4 строке 020. Право на возмещение входящего НДС налогоплательщик вправе реализовать в течение 3х лет (п.1.1 ст.172, п.2 ст.173 НК РФ).

Суммы входящего НДС по указанным поставкам заявлены обществом частично в декларации НДС за 2 квартал 2024 г. в разделе 4 строка 030 на сумму 3 123 804 руб. и учтены в расчетах с бюджетом.

Оставшаяся сумма входного НДС учтена обществом в расчетах с бюджетом в декларации за 3 квартал 2024 г. В связи с тем, что по итогам расчета по НДС сумм к возмещению из бюджета не предъявлялось, самостоятельных решений налоговым органом не оформлялось.

Однако основанием к учету входящего НДС по указанным операциям является декларация за 2 квартал, т.к. именно в это период производились и заявлялись экспортные операции с нулевой ставкой, дающие право на возмещение из бюджета.

Согласно ответа МИФНС №11 от 05.09.2025 №06-07/10806@, полученного обществом на его запрос относительно результатов проверки декларации за 2 квартал 2024 г., налоговым органом подтверждено, что в представленной декларации по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2024 года нарушений не выявлено.

В силу п.1 ч.1 ст.164 НК РФ налогообложение производится по налоговой ставке 0 процентов при реализации товаров, вывезенных в таможенной процедуре экспорта. Согласно положениям п.1,2 ст.171 и п.1 ст.172 Налогового кодекса Российской Федерации суммы налога на добавленную стоимость, предъявленные налогоплательщику при приобретении на территории Российской Федерации товаров (работ, услуг), подлежат вычетам в случае приобретения этих товаров (работ, услуг) для осуществления операций, облагаемых налогом на добавленную стоимость, после принятия на учет таких товаров (работ, услуг) и при наличии счетов-фактур, выставленных продавцами.

Таким образом, из представленных документов следует, что по результатам оспариваемых сделок ООО «Волгостройресурс» реализовало свое право на возмещение входящего НДС по поставкам по спорным договорам, что было подтверждено налоговым органом.

Закупленная обществом по спорным сделкам продукция была реализована (перепродана) на экспорт с наценкой, что с учетом таможенных расходов принесло ООО «Волгостройресурс» выгоду в размере 3 239 148 руб.

Довод истца о причинении ущерба обществу спорными договорами необоснованно завышенной ценой закупки продукции у ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» не подтверждается материалами дела.

Как следует из представленного истцом в дело протокола осмотра интернет-сайта ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» по состоянию на 27.03.2024 г. стоимость единицы продукции, аналогичной поставленной по спорным договорам, составляет 193 314 руб., вкл. НДС, что составляет 161 095 руб. без НДС. Вместе с тем указанная сумма приведена без учета расходов на доставку, которые по условиям спорных договоров включены в стоимость

В материалы дела представлены УПД ОАО «РЖД» №0000635/02000495 с расшифровкой от 05.02.2024 г., УПД ОАО «РЖД» №0000635/03006186 с расшифровкой от 25.03.2024 г. и УПД ООО «Универсальные решения» №10 от 16.01.2024 из которых следует, что суммарные расходы ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» на оплату железнодорожного тарифа на доставку партии до конечного покупателя, железнодорожного тарифа на возврат турникетов (возвратной тары) и платы за пользование ж/д вагонами, в расчете на одну единицу продукции составляли 73 565,55 руб., без НДС.

Таким образом, только с учетом логистических расходов на оплату ж/д тарифов и аренду вагонов цена единицы продукции исходя из цены, приводимой на сайте ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест», должна была составить для общества 234 660 руб., без учета НДС, в то время как согласно условий спорных договоров она составила: 222 046,67 руб./ед. и 216 930,83 руб./ед.

По спорным договорам обществом приобретало продукцию по ценам ниже, чем было указано в прайс-листе ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест», размещенном на его официальном сайте для неограниченного круга лиц.

Следовательно, имеющимися в деле доказательствами подтверждено, что закупочная цена продукции по спорным договорам для общества отличалась в лучшую сторону по сравнению с ценами, установленными ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» для неограниченного круга потенциальных покупателей.

Кроме того, согласно представленного истцом в дело заключения специалиста №О15638 от 12.09.2025 на основе осмотра предложений, размещенных в сети Интернет, диапазон цен на аналогичную продукцию составил от 80 749 руб., вкл. НДС, до 190 000 руб., вкл. НДС, (т.е. без НДС: от 67 290 руб. до 158 333 руб.)

За вычетом приведенных транспортных расходов стоимость единицы продукции по спорным договорам составляет 148 481,12 руб. и 143 365,28 руб. без НДС, - т.е. находится в диапазоне рыночных цен, приводимых истцом в его собственных расчетах рыночных цен.

Также третьим лицом в материалы дела представлено письмо конечного приобретателя Товара - «МЕСА Инженеринг» ХХК, полученным в ответ на запрос ООО «Волгостройресурс» от 26.09.2025 (запрос также представлен в материалы дела). Согласно указанного письма, контрагент ответчика подтвердил, что экспортные контракты были заключены в связи с заинтересованностью «МЕСА ИНЖЕНЕРИНГ» ХХК в приобретении продукции производства ООО «Рыбинскэнергожелезобетон» (холдинг ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест»).

Доводы истца о производстве продукции по спорным договорам ООО «РЫБИНСКЭНЕРГОЖЕЛЕЗОБЕТОН» не имеют правового значения.

Как пояснили представители ответчика и третьего лица и следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» и ООО «РЫБИНСКЭНЕРГОЖЕЛЕЗОБЕТОН» является ФИО2 Обе указанные компании составляют единую экономическую группу (холдинг), в которой ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» осуществляет торговую, а ООО «РЫБИНСКЭНЕРГОЖЕЛЕЗОБЕТОН» производственную функцию, отношения между которыми урегулированы на условиях договора переработки давальческого сырья.

Утверждение истца о том, что ООО «Волгостройресурс» могло приобрести закупаемую для последующего экспорта продукцию непосредственно у производственной компании ООО «РЫБИНСКЭНЕРГОЖЕЛЕЗОБЕТОН» материалами дела не подтверждено.

Истцом не представлено доказательств возможности общества влиять на распределение экономических ролей (торговой и производственной) в деятельности указанной группы компаний, а также самостоятельной реализации продукции ООО «РЫБИНСКЭНЕРГОЖЕЛЕЗОБЕТОН».

Напротив, из представленных сведений с сайта ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест» следует, что заказы на производство и поставку продукции принимает и размещает ООО «ПО «Энергожелезобетонинвест».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые истцом сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, не причинили ущерба обществу, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, суд относит судебные расходы на истца.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в ответе на вопрос N 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, заявления об оспаривании торгов, о признании сделок недействительными и об оспаривании решений собрания (комитета) кредиторов оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном для заявлений о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, не содержащего требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, а также искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок: для физических лиц - 15 000 рублей; для организаций - 50 000 рублей.

В данном случае применяются ставки государственной пошлины для физического лица.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о признании сделки недействительной) при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств уплаты истцом государственной пошлины за рассмотрение настоящего спора, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 468 707 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья О.А. Кулакова