СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-1106/2025-ГК
г. Пермь
28 апреля 2025 года Дело № А60-36891/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,
судей Бояршиновой О.А., Коневой О.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., рассмотрев апелляционную жалобу истца, ФИО1,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2024 по делу № А60-36891/2023
по иску ФИО1 (ИНН <***>)
к закрытому акционерному обществу «Мегадента» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Екатеринбург),
третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>),
о признании недействительным решения председателя совета директоров, при участии
от истца: ФИО7, доверенность от 29.05.2023, от ответчика: ФИО8, доверенность от 11.09.2024,
от третьего лица ФИО5: ФИО9, доверенность от 18.12.2023, от третьего лица ФИО4: ФИО9 доверенность от 18.12.2023,
от третьего лица ФИО2: ФИО8, доверенность от 29.05.2023;
от иных лиц: не явились,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Мегадента» (далее – ответчик, общество «Мегадента») о признании
недействительным принятого председателем совета директоров общества «Мегадента» ФИО2 решения по вопросу 5 повестки дня протокола от 30.05.2023 № 1 (в редакции от 09.06.2023).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Истец обжалует мотивировочную часть решения, просит изменить обжалуемый судебный акт, исключив из него следующие выводы как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела:
«Также несостоятельны доводы истца в части отсутствия полномочий председателя совета директоров у ФИО2, поскольку обратное подтверждается протоколами совета директоров от 24.06.2021 и 20.05.2022, представленными в судебное заседание 06.12.2023 (то есть протоколом более поздней даты, чем оспариваемый), письмом ФИО1 от 09.06.2023 председателю совета директоров ЗАО «Мегадента», письмом ФИО1 в ответ на сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в адрес председателя совета директоров ЗАО «Мегадента», а также положением о проведении чемпионата по лыжам и сноуборду от 25.01.2023, подписанное ФИО2 в качестве председателя совета директоров, что говорит о признании акционерами последнего председателем совета директоров, доказательств же иного суду не представлено, в материалах дела не содержится.
Более того, согласно представленному в материалы дела письму Окружной общественной организации стоматологов ХМАО-Югры ответчиком предоставлялся водителем экспедитором согласно заявке пакет учредительных документов, содержащий, в том числе протокол совета директоров ЗАО «Мегадента» от 20.05.2022, который был утерян.
Даже если предполагать, что ФИО2 не являлся председателем совета директоров, а протокол от 20.05.2022 не составлялся, то согласно заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности истец, являясь членом совета директоров, пропустил месячный срок на обжалование указанного решения, предусмотренный п. 5 ст. 68 Закона об акционерных обществах, поскольку должен был узнать о принятии решения не позднее 06.12.2023, когда был приобщён оспариваемый протокол к материалам дела.».
Ответчиком и третьими лицами, ФИО6 и ФИО2, представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Третьими лицами, ФИО4 и ФИО5, представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они поддерживают доводы апелляционной жалобы, просят решение изменить.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество «Мегадента» создано 26.06.1998.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию 09.06.2023 акционерами общества «Мегадента» являются ФИО2, владеющий обыкновенными акциями в количестве 300 шт., ФИО3, владеющая обыкновенными акциями в количестве 200 шт., и ФИО1, владеющая обыкновенными акциями в количестве 500 шт.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц на 29.06.2023 директором общества «Мегадента» является ФИО6
На заседании совета директоров общества «Мегадента» принято оформленное протоколом от 30.05.2023 № 1 решение по пятому вопросу повестки дня заседания: предварительно утвердить годовой отчет общества по итогам работы за 2022 год.
Протокол от 30.05.2023 № 1 от имени председателя заседания совета директоров подписан ФИО2
На общем годовом собрании акционеров общества «Мегадента» решение по вопросу об утверждении годового отчета общества за 2022 год не принято, что зафиксировано в протоколе от 30.06.2023.
ФИО1, считая, что решение по пятому вопросу повестки заседания совета директоров не принято, так как за и против по данному вопросу отдано равное количество голосов, а председатель совета директоров ФИО2 не воспользовался правом решающего голоса, а также ссылаясь на то, что первоначальная редакция протокола заседания совета директоров от 30.05.2023 № 1 содержала указание на то, что решение по этому вопросу не принято, но впоследствии протокол в этой части самовольно изменен, в нем указано на принятие решения по данному вопросу в результате использования председателем совета директоров права решающего голоса, что нарушает ее права и законные интересы как члена совета директоров, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что председатель совета директоров, отдавший свой голос на собрании при равенстве голосов, считается автоматически воспользовавшимся решающим голосом, следовательно, ФИО2, проголосовавший на собрании, фактически воспользовался и правом решающего голоса, предусмотренным уставом общества «Мегадента» (пункт
9.13.3), по пятому вопросу повестки дня, в связи с чем требования закона в данной части соблюдены.
Более того, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что принятое решение не нарушает прав истца, поскольку советом директором утвержден предварительный годовой отчет, окончательный вопрос об утверждении которого относится к компетенции общего собрания акционеров, решением общего собрания акционеров от 30.06.2023 отчет общества за 2022 год не утвержден; доказательств того, что оспариваемое решение причинило убытки обществу, не представлено.
Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части.
В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие в решении суда результата рассмотрения заявления истца о фальсификации протокола совета директоров от 20.05.2022 об избрании ФИО2 председателем совета директоров, полагает, что правовая оценка фальсифицированного документа опровергает суждения суда о наличии у ФИО2 права решающего голоса, копия протокола совета директоров от 20.05.2022 специально изготовлена для подтверждения права решающего голоса ФИО2, которым он при голосовании по оспариваемому решению не обладал.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в связи со следующим.
Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ);
указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Материалы дела свидетельствуют о том, что акционеры, члены совета директоров общества «Мегадента» до обращения ФИО1 в суд с настоящим иском не оспаривали полномочия ФИО2 как председателя совета директоров, более того, в исковом заявлении ФИО1 признавала его полномочия, а впоследствии в ходе рассмотрения дела стала их оспаривать, в том числе путем подачи заявления о фальсификации протокола совета директоров от 20.05.2022 об избрании ФИО2 председателем совета директоров, что противоречит принципу добросовестности.
При указанных обстоятельствах заявления истца, направленные на оспаривание полномочий председателя совета директоров у ФИО2, не имеют правового значения, а заявление ФИО1 о фальсификации не подлежит рассмотрению.
Оспариваемые выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам дела, а также положениям статьи 68 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, решение арбитражного суда от 26.12.2024 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 10 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2024 по делу № А60-36891/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий О.В. Суслова
Судьи О.А. Бояршинова
О.Ф. Конева
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.01.2025 4:38:00
Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна