СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2026/2025-ГК
г. Пермь
16 мая 2025 года Дело № А60-51034/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Клочковой Л.В.,
судей Гладких Д.Ю., Назаровой В.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,
от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО2 по доверенности от 01.01.2025, паспорт, диплом,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Ямалтрансстрой»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2025 года
по делу № А60-51034/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ-ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к акционерному обществу «Ямалтрансстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СМАРТ-ГРУПП» (далее – ООО «СМАРТ-ГРУПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Ямалтрансстрой» (далее – АО «Ямалтрансстрой», ответчик) задолженности по договору поставки от 26.08.2022 № 2022/08/26 в размере 74 661 184 руб. 27 коп., из которых: 967 380 руб. – долг по договору, 66 607 438 руб. 29 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 7 086 365 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 05.09.2024 по день фактической оплаты задолженности в размере 967 380 руб. и проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 0,3 % за каждый день просрочки с 05.09.2024 по день фактической оплаты задолженности в размере 967 380 руб.
06.12.2024 истец направил уточнение исковых требований, которым просил взыскать с ответчика задолженность по договору поставки от 26.08.2022 № 2022/08/26 в размере 71 232 261 руб. 45 коп., из которых: 64 368 073 руб. 54 коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 6 864 187 руб. 91 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.
Уточнение искового требования принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 исковые требования удовлетворены частично: с АО «Ямалтрансстрой» в пользу ООО «СМАРТ-ГРУПП» взыскано 71 227 842 руб. 30 коп., в том числе: проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 859 768 руб. 73 коп., проценты по коммерческому кредиту в сумме 64 368 073 руб. 54 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ответчик указал на то, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о технической опечатке со стороны истца в формировании задолженности по УПД № 375 от 12.09.2022, которая составила разницу в размере 967 380 руб., поскольку сумма поставки была уменьшена по инициативе самого истца в связи с изменением цены товара до 1 380 000 руб., а в связи с представленным ответчиком отзывом исковые требования были уточнены до 967 380 руб.
Из буквального содержания пункта 7.3 договора следует, что применение ставки 0,1% и 0,3 % обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита. Данный пункт также включен в раздел ответственность сторон. С учетом зеркальности ставок процентов в пунктах 7.2 и 7.3 договора поставки действительная воля ответчика и истца была направлена на то, что пункт 7.3 есть форма санкции (неустойки) для него за просрочку исполнения. При указанных обстоятельствах, содержащееся в пункте 7.3 договора условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к требованию истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 7.1.
По мнению апеллянта, ссылаясь на спецификации, которые содержат существенные условия поставки, суд неверно определил начало начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, поскольку не учел срок, в который истец обязался поставить товар, то есть срок отсрочки исполнения обязательства или применительно к понятиям займа беспроцентный период пользования.
Ответчик полагает, что суд необоснованно не дал оценки его доводам о несправедливости условия о процентных ставках за просрочку, именуемых процентами за пользование, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также оставил без рассмотрения заявление ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к «процентам за пользование коммерческим кредитом».
От истца в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором он просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель истца на возражениях, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, настаивал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ООО «СМАРТ-ГРУПП» (поставщик) и АО «Ямалтрансстрой» (покупатель) заключен договор поставки от 26.08.2022 № 2022/08/26 по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности, а покупатель принять и оплатить этот товар.
Ассортимент, количество, цена и срок поставки (выборки) товара согласовываются сторонами в спецификациях по форме приложения №1 к договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора с момента их подписания сторонами (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 6.1 договора, стоимость товара, порядок его оплаты согласовываются сторонами в спецификациях являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Общая цена договора складывается из стоимости поставленного за время действия договора товара в соответствии с согласованными сторонами спецификациями (пункт 6.2 договора).
Согласно подписанным спецификациям № 1 - 19 оплата поставленной продукции производится 100 % в течение 15 календарных дней с момента поставки.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «СМАРТ-ГРУПП» поставило в адрес общества «Ямалтрансстрой» товар, что подтверждается универсальными передаточными документами № 325 от 26.08.2022, № 326 от 26.08.2022, № 327 от 26.08.2022, 26.08.2022, № 34 от 29.08.2022, № 343 от 01.09.2022, № 348 от 02.09.2022, № 358 от 05.09.2022, № 359 от 05.09.2022, № 361 от 06.09.2022, № 362 от 06.09.2022, № 363 от 06.09.2022, № 364 от 07.09.2022, № 365 от 07.09.2022, № 370 от 09.09.2022, № 375 от 12.09.2022, № 378 от 14.09.2022, № 379 от 14.09.2022, № 381 от 15.09.2022, № 396 от 19.09.2022, № 408 от 21.09.2022, № 433 от 12.10.2022 на общую сумму 32 209 500 руб. 81 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2024 по делу № А60-52446/2023 оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 исковые требования ООО «СМАРТ-ГРУПП» удовлетворены с АО «Ямалтрансстрой» взыскана задолженность по договору поставки № 2022/08/26 от 26.08.2022 в размере 31 242 120 руб. 81 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 179 211 руб.
Платежным поручением № 215524 от 12.08.2024 на сумму 31 421 331 руб. 81 коп. требования истца исполнены ответчиком в полном объеме.
В связи с просрочкой оплаты поставленной продукции и в соответствии с условиями пункта 7.3 договора ООО «СМАРТ-ГРУПП» начислило проценты по коммерческому кредиту в размере 64 368 073 руб. 54 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 864 187 руб. 91 коп.
Направленная в адрес ответчика претензия от 29.07.2024 с требованием о погашении задолженности оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, с учетом буквального содержания договора и согласованных сторонами в нем условий об уплате повременных платежей при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, при доказанности факта просрочки исполнения обязательств исковые требования в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом в заявленной истцом сумме удовлетворил. Исковое требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил частично, с учетом требований статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признав обоснованной сумму 6 859 768 руб. 73 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ).
В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.12.2020) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» указано, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 разъяснено, что согласно статьи 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как установлено судом, при подписании договора поставки № 2022/08/26 от 26.08.2022 сторонами согласовано условие о процентах за пользование коммерческим кредитом.
Согласно пункту 7.3. вышеуказанного договора, стоимость поставленного и несвоевременно оплаченного товара признается коммерческим кредитом. За период пользования коммерческим кредитом (за период с даты возникновения у покупателя обязанности по оплате товара по дату полной оплаты стоимости товара) покупатель обязан оплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом в следующем размере:
- за первые 5 дней пользования коммерческим кредитом - в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день пользования коммерческим кредитом;
- начиная с 6 дня пользования коммерческим кредитом - в размере 0,3 % от стоимости не оплаченного товара за каждый календарный день пользования коммерческим кредитом.
По расчету истца сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составила 64 368 073 руб. 54 коп.
Материалами дела подтвержден и сторонами не оспорен факт того, что товар был поставлен на условиях отсрочки платежа. Согласно подписанным спецификациям № 1 - 19 оплата поставленной продукции производится 100 % в течение 15 календарных дней с момента поставки.
Условия вышеуказанного пункта 7.3 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита.
Установив обстоятельства ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара в порядке и на условиях, предусмотренных договором поставки № 2022/08/26 от 26.08.2022, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности требований истца, взыскав с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в заявленном размере.
При этом суд первой инстанции обоснованно указал на то, что при расчете истцом ошибочно определен период начисления, в частности не учены положения статьи 191 ГК РФ, предусматривающие, что течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Истцом начислены проценты за пользование коммерческим кредитом по каждому УПД с даты, которая являлась последним днем для оплаты товара, в то время как расчеты следовало производить со следующего дня. Вместе с тем, поскольку размер процентов за пользование коммерческим кредитом по расчету суда составил большую сумму (64 510 021 руб. 42 коп.), чем рассчитанный истцом размер процентов, суд признал обоснованным взыскание процентов в пределах исковых требований – 64 368 073 руб. 54 коп.
Доводы апеллянта о необоснованном выводе суда о технической опечатке в формировании задолженности по УПД № 375 от 12.09.2022 с разницей в сумме 967 380 руб. судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку с учетом имеющегося в материалах дела уточнения, истец данное требование их предмета иска исключил, судом первой инстанции заявленное требование не рассматривалось.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о несогласии с правовой квалификацией спорных процентов в качестве платы за пользование коммерческим кредитом, о том, что условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, создающим двойную ответственность, являются ошибочными, основанными на неверном толковании норм права, поскольку неустойка за нарушение сроков оплаты товара и проценты за пользование коммерческим кредитом по своей правовой природе отличаются друг от друга, соответственно, не являются двойной мерой ответственности за одно и то же правонарушение.
Одновременное взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование коммерческим кредитом также не является двойным взысканием, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (п. 1 ст. 317.1, ст. ст. 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (ст. 395 ГК РФ).
То обстоятельство, что начало начисления процентов по коммерческому кредиту сопряжено сторонами с моментом просрочки оплаты, не свидетельствует в данном случае о двойной мере ответственности и притворности договорного условия, но подтверждает согласование в порядке ст. 421 ГК РФ воли сторон на возмездность финансирования в виде дальнейшей отсрочки платежа.
Суд первой инстанции верно указал, что размер ставки за пользование коммерческим кредитом, а также сама правовая природа отношений в указанной части были согласованы сторонами в договоре, при этом какого-либо спора или разногласий у сторон при заключении договора не имелось.
По общим правилам сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, часть 3 статьи 432 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.
Таким образом, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.
С учетом указанных разъяснений, проценты за пользование кредитом мерой ответственности не является, стороны, заключив спорный договор, выразили свое волеизъявление по всем условиям договора, в том числе в части поставки товара на условиях коммерческого кредита, что не противоречит положениям статьи 421 ГК РФ.
Учитывая буквальное толкование условий договора, оснований для признания процентов неустойкой не имеется. Суд первой инстанции обоснованно указал, что обязательство по коммерческому кредиту возникло у ответчика в силу договора, начисление процентов за пользование коммерческим кредитом согласовано договором и само по себе не свидетельствует о том, что проценты по коммерческому кредиту имеют правовую природу неустойки.
За несвоевременное исполнение обязательств истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в размере 6 864 187 руб. 91 коп.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование денежными средствами, а не мерой ответственности, в связи с чем гражданским законодательством допускается одновременное взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки (процентов за пользование чужими денежными средствами) как меры ответственности.
С учетом доказанности факта просрочки исполнения обязательств по оплате поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для начисления процентов за пользование чужим денежными средствами.
Заявленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции скорректирован с учетом требований статьи 191 ГК РФ ввиду ошибочного определения истцом периода начислений.
По расчету суда первой инстанции сумма процентов по статье 395 ГК с учетом правил начисления, предусмотренных статьей 191 ГК РФ, составила 6 859 768 руб. 73 коп.
Произведенный судом первой инстанции расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом апелляционной инстанции проверен, признан верным, требование истца в указанной части заявлено обоснованно.
Доводы апеллянта о том, что сумма процентов за пользование коммерческим кредитом является несоразмерными и суд первой инстанции не применил положение статьи 333 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 ГК РФ положениями действующего законодательства не предусмотрена (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2015 № 305-ЭС15-3375).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.
Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.
Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.
Исходя из того, что истец и ответчик, являющиеся равными субъектами гражданского оборота, добровольно вступили в правоотношения заключив без разногласий договор поставки № 2022/08/26 от 26.08.2022 и согласовав условие об уплате покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом, не усмотрев признаков вынужденного присоединения АО «Ямалтрансстрой» к условиям договоров, а в действиях ООО «СМАРТ-ГРУПП» - злоупотребления правом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о законности согласованных сторонами условий.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьями 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на её заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2025 года по делу № А60-51034/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В. Клочкова
Судьи
Д.Ю. Гладких
В.Ю. Назарова