СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1955/2025-ГК

г. Пермь

28 апреля 2025 года Дело № А50-23811/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Коневой О.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, паспорт, доверенность от 17.12.2024, диплом;

от ФИО3 - ФИО4, паспорт, доверенность от 19.12.2024, диплом;

от ЗАО «Западно-Уральский Аттестационный центр» - ФИО2, паспорт, доверенность от 19.12.2024, диплом;

от ФИО5 - ФИО6, паспорт, доверенность от 26.02.2024, диплом; ФИО7, паспорт, доверенность от 20.12.2024, диплом;

от третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истцов, ФИО3, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 февраля 2025 года

по делу № А50-23811/2024

по иску акционеров закрытого акционерного общества «Западно-Уральский Аттестационный центр» - ФИО3, ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Западно-Уральский Аттестационный центр» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО8,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества,

установил:

истцы, ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО1 (далее - ФИО1) обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам, закрытому акционерному обществу «Западно-Уральский Аттестационный центр» (далее - ЗАО «ЗУАЦ»), акционеру ЗАО «ЗУАЦ» ФИО8 (далее - ФИО8) с требованиями перевести на истцов права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 19.02.2024 четырех обыкновенных акций ЗАО «ЗУАЦ», заключенному между ЗАО «ЗУАЦ» и ФИО8, принадлежавших обществу, а именно в пользу ФИО3 - 2 акции, в пользу ФИО1 - 2 акции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - третье лицо, ООО «Реестр-РН»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Заявители жалоб выражают несогласие с отказом суда в принятии признания ответчиком-обществом исковых требований, не указав при этом, в чем состоит нарушение прав ФИО8 на судебную защиту в случае принятия признания иска. Также не согласны с выводом суда о том, что к заключенному между ответчиками договору не подлежат применению правила о преимущественном праве акционеров на приобретение акций, указывая на то, что в данном случае ЗАО «ЗУАЦ» реализовывало акционерам свои акции, находящиеся на его балансе – то есть, договор купли-продажи акций заключен между обществом и акционерами, а не между акционерами. Полагают, что судебный акт содержит противоречие, поскольку придя к выводу о невозможности применения правил о преимущественном приобретении акций акционерами, суд также сделал вывод о несоблюдении истцами срока, установленного п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах. Кроме того, по мнению апеллянтов, в данном случае имелись уважительные причины пропуска указанного срока, поскольку ФИО1 предпринимались попытки договориться о цене продажи всех акций ФИО8, а ФИО3 не мог узнать о состоявшейся сделке ранее указанного им периода времени, поскольку в полученном ФИО3 в отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров от 10.06.2024 было указано лишь общее количество голосов акционеров, проголосовавших за или против принятия решения по вопросам, без указания на принадлежность им акционерам. Просят решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчиком ФИО8 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобах доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО «Западно-Уральский Аттестационный центр» доводы апелляционных жалоб истцов, ФИО1 и ФИО3 поддержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представители ответчика ФИО5 с доводами апелляционных жалоб не согласились, поддержали доводы, изложенные в письменном отзыве на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ЗУАЦ» создано 13.12.2002; единоличным исполнительным органом общества является ФИО1

По состоянию на 25.12.2023 уставный капитал общества, состоящий из 1 000 шт. обыкновенных акций, был распределен следующим образом: ФИО8 -250 шт., ФИО3 - 313 шт., ФИО1 - 392 шт. При этом 45 акций принадлежали самому обществу «ЗУАЦ».

25.12.2023 ЗАО «ЗУАЦ» направило своим акционерам уведомление о продаже 45 акций, находящихся в распоряжении общества, по рыночной стоимости 1 419 705 руб. (л.д. 9).

На указанное уведомление отозвались все три акционера общества. При этом истцы ФИО3 и ФИО1 каждый выразили согласие приобрести все предложенные 45 акций, а ответчик ФИО8 выразил согласие приобрести 4 из 45 предложенных акций.

По итогам полученных от акционеров заявлений между ЗАО «ЗУАЦ» (продавец) и акционерами (покупатели) были заключены следующие договоры купли-продажи ценных бумаг:

договор купли-продажи ценных бумаг от 19.02.2024 между ЗАО «ЗУАЦ» и акционером ФИО8 в отношении 4-х обыкновенных акций общей стоимостью 126 196 руб. (л.д. 28);

договор купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2024 между ЗАО «ЗУАЦ» и акционером ФИО3 в отношении 18-ти обыкновенных акций общей стоимостью 567 888 руб. (л.д. 12);

договор купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2024 между ЗАО «ЗУАЦ» и акционером ФИО1 в отношении 23-х обыкновенных акций общей стоимостью 725 627 руб. (л.д. 51).

По итогам исполнения заключенных договоров купли-продажи, акции ЗАО «ЗУАЦ» распределились между акционерами следующим образом: ФИО8- 254 шт., ФИО3 -331 шт., ФИО1 - 415 шт.

В исковом заявлении истцы указали, что заключению указанных договоров купли-продажи ценных бумаг предшествовали переговоры между акционерами относительно последующей реорганизации ЗАО «ЗУАЦ» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Кроме того, проводились переговоры относительно содержания будущего учредительного документа (устава) реорганизованного общества.

Также между истцами и ФИО8 велись переговоры о продаже ФИО8 своего пакета акций.

После заключения договоров купли-продажи ценных бумаг в ЗАО «ЗУАЦ» 05.08.2024 и 19.09.2024 проводились общие собрания акционеров, на повестку которых выносился, в том числе вопрос о реорганизации ЗАО «ЗУАЦ» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Как следует из отчетов о проведении указанных собраний, решение о реорганизации принято не было, поскольку акционер ФИО8 голосовал против.

Истцы также указали, что после заключения договоров купли-продажи ценных бумаг акционер ФИО8 обращался в ЗАО «ЗУАЦ» за получением информации о деятельности общества и в последующем обращался в Центральный Банк РФ с заявлением о привлечении общества к административной ответственности за не представление документов.

Кроме того, акционер ФИО8 обращался с дискредитирующими общество обращениями в СРО «НАКС», в котором состоит общество.

По мнению истцов, при заключении с акционером ФИО8 спорного договора купли-продажи ценных бумаг от 19.02.2024 была применена неверная пропорция распределения акций, поскольку в ситуации, когда на предложение общества выкупить 45 принадлежащих ему акций отозвались два акционера (ФИО3 и ФИО1) с заявлением о выкупе всех предложенных акций, а акционер ФИО8 выразил намерение приобрести только часть из предложенных акций, то акции должны были распределяться только между акционерами ФИО3 и ФИО1, а предложение ФИО8 не должно было учитываться.

Полагая, что преимущественное право участников на приобретение доли в размере 10% уставного капитала общества нарушено, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), и пришел к выводу о том, что к совершенной между ответчиками сделке не подлежат применению правила о преимущественном приобретении акций акционерами непубличного акционерного общества, в связи с чем у истцов отсутствует право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций. Кроме того, суд установил, что истцы пропустили установленный законом срок на предъявление такого требования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из смысла данных норм, выявленного как в доктрине корпоративного права, так и в складывающейся судебной практике (например, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»), следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций только третьему лицу, в то время как при совершении сделок с акциями между акционерами общества состав его участников не расширяется за счет третьих лиц, что исключает применение правил о преимущественном праве акционеров на приобретение акций непубличного общества перед третьими лицами.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, принадлежащие ЗАО «ЗУАЦ» 45 акций были распределены между всеми акционерами общества посредством заключения обществом с акционерами договоров купли-продажи ценных бумаг: договор от 21.02.2024 с акционером ФИО3, договор от 21.02.2024 с акционером ФИО1, а также спорный договор от 19.02.2024 с акционером ФИО8

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянтов, пришел к правильному вводу о неприменимости к указанным заключенным в обществе договорам купли-продажи ценных бумаг правил о преимущественном приобретении акций акционерами непубличного акционерного общества.

Таким образом, к указанным договорам и в частности к спорному договору с акционером ФИО8 подлежали применению общие правила ГК РФ о договорах, основанные на принципе свободы договора, предполагающим, в том числе свободу определения сторонами условий договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Суд первой инстанции нарушений при согласовании обществом «ЗУАЦ» и акционером ФИО8 условия об объекте спорного договора купли-продажи в виде 4-х обыкновенных акций общества не усмотрел.

Поскольку правила о преимущественном приобретении акций акционерами непубличного акционерного общества к спорному договору купли-продажи применению не подлежат, то не подлежат применению и последствия нарушения такого правила в виде возможности истцам требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций.

Суд апелляционной инстанции оснований не согласиться с вышеизложенными выводами суда не установил.

Доводы апелляционных жалоб истцов относительно несогласия с данными выводами подлежат отклонению, как основанные на неправильном понимании норм права.

Кроме того, в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО предусматривает, что при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу ст. 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ).

Суд первой инстанции, с учетом того, что истец ФИО1 является генеральным директором ЗАО «ЗУАЦ» и должен был узнать о спорном договоре с ФИО8 от 19.02.2024 в момент его подписания от имени общества, а акционер ФИО3 имел возможность узнать о спорной сделке, обратив внимание на количество приобретаемых акций в момент подписания своего договора от 21.02.2024, либо узнать о фактическом количестве акций, оказавшихся у акционера ФИО8, из отчета об итогах голосования от 10.06.2024, в котором принимал участие, пришел к выводу, что истцы пропустили установленный законом срок на предъявление такого требования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Доводы апеллянтов о наличии таких уважительных причин неподачи иска в трехмесячный срок, установленный в ст. 7 Закона об АО, как попытки ФИО1 мирно урегулировать спор с акционером ФИО8, а также то, что сообщение общества о проведении собрания вместе и бюллетень для голосования не содержали данных о том, сколько акций принадлежит каждому акционеру общества, при этом в полученном ФИО3 от общества отчете об итогах голосования было, отклоняются, поскольку истец ФИО1 лично подписал от имени общества спорный договор и не мог не знать о его содержании. Истец же ФИО3, получив отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров от 10.06.2024, не мог не понимать текущее распределение голосов акционеров (а следовательно, и количество принадлежащих им акций) в обществе.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что даже если признать возможность применения к настоящему спору правил о преимущественном приобретении акций, истцы пропустили установленный законом срок на заявление такого требования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, что не свидетельствует о наличии противоречия в выводах суда, и о нарушении судом норм материального права.

Более того, суд первой инстанции из пояснений истца ФИО1, являющегося руководителем ЗАО «ЗУАЦ», а также из предшествующей заключению договора переписки между ФИО1 и ФИО8, верно установил, что разногласия между ним и ответчиком ФИО8 возникли не столько по поводу самой пропорции распределения 45-ти акций общества между акционерами, сколько по поводу дальнейшего видения акционерами организационно-правовой формы общества «ЗУАЦ» и содержания его будущего учредительного документа.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что доводы истца ФИО1 и возглавляемого им общества «ЗУАЦ» о действиях акционера ФИО8 по истребованию документации общества для ознакомления, о качестве работы акционера ФИО8 в статусе работника общества «ЗУАЦ», о голосовании акционера ФИО8 против предложенной другими акционерами редакции устава общества «ЗУАЦ» на случай его реорганизации, свидетельствуют не о неверной пропорции распределения голосов между акционерами, а о разногласиях акционеров по поводу участия в обществе, что не является основанием для удовлетворения исковых требований, с учетом их предмета и оснований.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции обоснованно не принял признание иска ответчиком-обществом, с учетом положений ч. 5 ст. 49 АПК РФ, отсутствия такого признания со стороны второго ответчика - акционера ФИО8, поскольку принятие судом признания иска и удовлетворение требований истцов только на основании признания иска одним из ответчиков нарушило бы права ответчика, не согласного с иском, лишив его права на судебную защиту. Даже в случае принятия судом первой инстанции признания иска ответчиком-обществом, данное обстоятельство само по себе не могло являться основанием для удовлетворения иска, в связи с чем не имеется оснований для отмены правильного судебного акта в силу ч. 3 ст. 270 АПК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к несогласию истцов с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06 февраля 2025 года по делу № А50-23811/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.Ф.Конева

И.О.Муталлиева