АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-1065/2025
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО1 (место жительства: 683013, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)
к ФИО2 (место жительства: 683009, Камчатский край, Калининградская область, г. Калининград)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 683023, <...>), ФИО3 (место жительства: 683013, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)
об исключении из числа участников общества,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом и не явившихся в суд,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто» (далее – Общество, ООО «НТК Телеком-Авто»). Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 10, 14, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы нарушением ответчиком обязанностей участника юридического лица, что препятствует нормальной деятельности Общества и создает угрозу его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Отзыв на иск ответчиком не представлен, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по существу по имеющимся в деле доказательствам.
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, третий участник Общества ФИО3 (далее – ФИО3) в письменном мнении поддержал заявленные истцом требования.
На основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившегося в суд, в том числе с учетом поступившего от истца и третьего лица ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.
Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.
Как следует из материалов дела, 04.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***> о государственной регистрации Общества, учредителями (участниками) которого являются ФИО3 (20 % доли в уставном капитале, генеральный директор), ФИО1 (40 % доли в уставном капитале) и ФИО2 (40 % дели в уставном капитале).
Протоколом общего собрания участников ООО «НТК Телеком-Авто» от 23.07.2011 № 1 принят устав Общества, которым определено местонахождение юридического лица: <...>.
Как указывают в своих пояснениях истец и третьего лица, В связи с продажей указанного здания Общество приняло решение сменить юридический адрес, однако неоднократные попытки провести собрание участников по данному вопросу оказались безуспешными, поскольку ответчик от участия в собраниях уклонялась.
22.05.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – УФНС по Камчатскому краю) по результатам выездной проверки в ЕГРЮЛ внесена запись № 224400033230 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.
03.12.2024 УФНС по Камчатскому краю принято решение № 3913А об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица в связи с непредставлением надлежащего документа о принятии решения участниками общества об изменении местонахождения юридического лица: представленный протокол от 01.12.2024 № 27 не заверен нотариально, устав не содержит положений об альтернативном способе принятия решений.
11.12.2024 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношений которых внесена запись о недостоверности, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2244100092047.
Во избежание предстоящего прекращения юридического лица директором Общества неоднократно инициировались внеочередные собрания участников общества по вопросам изменения места нахождения юридического лица и внесения соответствующих изменений в устав. В частности, в адрес ответчика направлены уведомления от 19.12.2024 № 4-С о проведении заседания 03.02.2025, от 17.03.2025 № 2-С о проведении заседания 16.05.2025, от 27.03.2025 исх. № 2-С о проведении заседания 20.06.2025.
Вместе с тем, ответчик на указанные собрания не явился, что отражено в протоколах от 03.02.2025, от 16.05.2025, от 20.06.2025.
Поскольку неявка ответчика на собрания участников препятствует принятию обществом юридически-значимых решений, в том числе по смене адреса юридического лица, сведения о котором признаны налоговым органом недостоверными, и вследствие указанных обстоятельств имеется угроза исключения Общества из ЕГРЮЛ, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Аналогичное право закреплено в статье 10 Закона об ООО, где уточнено, что правом на предъявления в судебном порядке требования об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.
В подпункте «а» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) разъяснено, что правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.
Поскольку истец является участником Общества с долей в уставном капитале 40 %, он имеет материальное право на иск об исключении из участников общества.
По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).
Согласно разъяснениям, приведенном в Постановлении № 90/14, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно которому участник хозяйственного товарищества вправе требовать исключения другого участника, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пунктах 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) сформулирована правовая позиция, закрепляющая, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Из анализа статьи 10 Закона об ООО и приведенных разъяснений следует, что действующее законодательство не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям.
Обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) причинил обществу ущерб, делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Из приведенных норм законодательства с учетом их разъяснений следует, что действия (бездействие) участника являются основанием для его исключения из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).
В силу положений статьи 65 АПК РФ на истцов возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество.
В качестве оснований для исключения ответчика из состава участников Общества истец указывает на систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях общества, в том числе по существенным вопросам, без которых невозможно осуществление деятельности общества и имеется угроза прекращения деятельности: невозможность принять решение и внести изменения в устав общества о смене его адреса.
Доводы истца подтверждены представленными в материалы дела уведомлениями о проведении собраний, направленными ответчику по последнему известному месту жительства и возвращенными по истечении срока хранения, что по смыслу статьи 165.1 ГК РФ признается надлежащим уведомлением, с учетом того обстоятельства, что вопреки требованиям пункта 6.1 устава Общества ответчик не уведомляла об изменении места жительства. Процедура созыва и сроки уведомления, установленные уставом, Обществом соблюдены. Неявка ответчика для участия в собраниях засвидетельствована протоколами от 03.02.2025, от 16.05.2025, от 20.06.2025, и ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута.
В силу статьи 33 Закона об ООО и пункта 11.6 устава ООО «НТК Телеком-Авто» принятие решения об изменении места нахождения общества, о внесении изменений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания.
В соответствии с пунктом 11.36 устава решения по вопросам изменения устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, что соответствует пункту 8 статьи 37 Закона об ООО. При этом указанная норма закона устанавливает минимально допустимое значение числа голосов (не менее двух третей голосов), а также возможность исключительно увеличения этого значения, не допуская возможность установления участниками общества процентного соотношения голосов ниже числа, установленного пункта 8 статьи 37 Закона об ООО.
В этой связи, для принятия решений об изменении адреса общества и внесения изменений в устав общества необходимым является количество голосов участников общества, владеющих в совокупности не менее 66,7% доли в уставном капитале общества, то есть числом, превышающим совокупное количество голосов истца (40 %) и третьего лица (20 %) как участников общества (всего 60 %).
Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об ООО решения, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке.
Таким образом, неявка ответчика на собрания по вопросу изменения адреса юридического лица и внесения соответствующих изменений в устав общества привела к невозможности принять указанные решения, что в свою очередь привело к внесению соответствовавших записей в ЕГРЮЛ (о недостоверности сведений о местонахождении и предстоящем исключении). То есть вследствие неисполнения ответчиком своих корпоративных обязанностей возникла реальная угроза предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа от 11.12.2024.
Также истцом представлены сведения об уведомлении ответчика о проведении иных собраний (в 2018-2020 годах) по вопросам хозяйственной деятельности Общества (утверждение годового отчета, установление денежного вознаграждения директору, рассмотрение и утверждение вопроса о крупной сделке), на которые ответчик не явился, о причинах неявки не уведомил.
Приведенные обстоятельства и представленные истцом и третьим лицом доказательства подтверждают доводы об уклонении ответчика от исполнения своих обязанностей как участника общества (систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки), что существенно затрудняет деятельность юридического лица и создает угрозу прекращения его деятельности. Принимая во внимание размер принадлежащей ответчику доли (40% уставного капитала) общество фактически лишено возможности принимать решения по существенным вопросам, касающимся деятельности общества.
С учетом установленных обстоятельств суд признает исковые требования нормативно обоснованными, доказанными и подлежащими удовлетворению.
Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.
Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «НТК Телеком-Авто».
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья О.А. Душенкина