ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
18 декабря 2025 года
Дело №А56-67632/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,
при участии:
- от Росимущества: представителя ФИО1 по доверенности от 08.02.2025;
- от АО КЦТиЛ: представителя ФИО2 по доверенности от 26.12.2024 и представителя ФИО3 по доверенности от 11.12.2024;
- от ПАО СЗ «Северная верфь»: представителя ФИО4 по доверенности от 24.12.2024;
- от ООО «Инвест-Сервис-плюс»: представителя ФИО5 по доверенности от 13.01.2025 и представителя ФИО6 по доверенности от 16.01.2025;
- от АО «ОСК»: представителя ФИО7 по доверенности от 12.02.2025;
- от генеральной прокуратуры: представителя ФИО8 на основании удостоверения;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-26042/2025, 13АП-26045/2025, 13АП-26041/2025) акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», Федерального агентства по управлению государственным имуществом и общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2025 по делу
№ А56-67632/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» в лице единственного акционера Федерального агентства по управлению государственным имуществом и публичного акционерного общества Судостроительный завод «Северные верфи» к обществу с ограниченной ответственностью
«Инвест-Сервис-плюс»,
о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,
третьи лица: Генеральная прокуратура Российской Федерации; акционерное общество «Объединенная судостроительная корпорация»
установил:
акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее –
АО «КЦТЛ») в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) 11.07.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просило:
- признать недействительным договор займа от 29.04.2020 № 485/27, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» (далее – ООО «Инвест-Сервис-плюс»);
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с
ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ» 148 200 000 руб.;
- взыскать с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ»
44 577 556 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.06.2024, с их последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.
Определением суда первой инстанции от 18.07.2024 исковое заявление
АО «КЦТЛ» в лице Росимуществ принято к производству.
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Генеральная прокуратура Российской Федерации (определение от 31.10.2024); акционерное общество «Объединенная строительная корпорация» (далее – АО «ОСК»; определение от 10.03.2025); акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь» (далее – ПАО СЗ «Северная верфь»; определение от 03.06.2025).
Определением суда первой инстанции от 29.06.2025
ПАО СЗ «Северная верфь» привлечено к участию в деле в качестве соистца.
Решением суда первой инстанции от 04.09.2025:
- исковые требования АО «КЦТЛ» в лице Росимущества удовлетворены частично;
- признан недействительным заключенный между АО «КЦТЛ» и
ООО «Инвест-Сервис-плюс» договор займа от 29.04.2020 № 485/27;
- применены последствия недействительности сделки. С
ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ» взыскано 113 250 000 руб. основного долга и 36 957 590 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.11.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства;
- в остальной части в удовлетворении исковых требований АО «КЦТЛ» в лице Росимущества отказано.
АО «КЦТЛ», Росимущество и ООО «Инвест-Сервис-плюс», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.
В апелляционной жалобе ООО «Инвест-Сервис-плюс», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 04.09.2025 по делу № А56-67632/2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы указывает, что на дату вынесения обжалуемого судебного акта Росимущество перестало быть акционером АО «КЦТЛ»; по тексту обжалуемого судебного акта отсутствует указание на требования ПАО СЗ «Северная верфь», исковое заявление
ПАО СЗ «Северная верфь» не подписано; суд первой инстанции неправомерно привлек ПАО СЗ «Северная верфь» в качестве соистца; суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценке заявленным ответчиком доводам; представитель ФИО8 не имела правовых оснований для участия в судебном заседании от лица Генеральной прокуратуры, поскольку её полномочия в юридический значимый период истекли.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Росимущество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 04.09.2025 по делу № А56-67632/2024 отменить в части отказа во взыскании полной суммы основного долга в размере 148 200 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствующем размере, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя апелляционной жалобы, вопреки выводу суда первой инстанции в сумме основного долга должны быть учтены суммы из платежных поручений от 10.10.2022 № 1618, от 19.10.2022 № 1769, от 14.11.2022 № 1955, от 16.11.2022 № 1981, от 18.11.2022 № 2029.
В апелляционной жалобе АО «КЦТЛ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 04.09.2025 по делу № А56-67632/2024 отменить в части отказа во взыскании 17 550 000 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствующем размере, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом сделаны неверные выводы об ошибочно учтенных платежных поручениях от 10.10.2022 № 1618, от 19.10.2022 № 1769, от 14.11.2022 № 1955, от 16.11.2022 № 1981, от 18.11.2022 № 2029 на общую сумму
17 550 000 руб.
До начала судебного заседания:
- в письменных пояснениях ПАО СЗ «Северная верфь» и Генеральная прокуратура поддержали правовую позицию АО «КЦТЛ» и Росимущества.
- от АО «КЦТЛ», АО «ОСК» и ПАО СЗ «Северная верфь» поступили отзывы, в приобщении которых судом апелляционной инстанции отказано, поскольку соответствующие процессуальные документы направлены незаблаговременно, с нарушением положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В судебном заседании представители АО «КЦТЛ», Росимущества и
ООО «Инвест-Сервис-плюс» поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель Генеральной прокуратуры и АО «ОСК» выразили правовые позиции своих доверителей.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023 по делу № А56-116780/2022, удовлетворены требования Генерального прокурора Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «КЦТЛ» об образовании и деятельности холдинговой группы.
Во исполнение указанных судебных актов акции АО «КЦТЛ» зачислены на лицевой счет Росимущества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.
Росимущество от имени Российской Федерации осуществляет полномочия собственника в отношении акций АО «КЦТЛ» и обладает правом на оспаривание сделок общества.
На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р
«О решениях внеочередного общего собрания акционеров АО «КЦТЛ», в порядке статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «КЦТЛ» приступил
ФИО9.
Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (заимодавец) и
ООО «Инвест-Сервис-Плюс» (заемщик) заключен договор займа от 29.04.2020
№ 485/27 (далее - Договор займа).
Согласно условиям договора займа заимодавец обязался предоставить заемщику заем, а заемщик обязуется вернуть полученный заем в обусловленный договором срок и уплатить проценты, начисляемые по ставке 4,1% годовых. Стороны договорились, что заем предоставляется траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом по заявке заемщика. В последующем дополнительными соглашениями сумма займа была увеличена.
Согласно платежным поручениям, приложенным к исковому заявлению, всего по договору займа от 29.04.2020 № 485/27 в пользу ООО «Инвест-Сервис-Плюс» перечислено 148 200 000 руб.
По мнению Росимущества, спорный Договор займа является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, так как заключен между аффилированными лицами в целях причинения ущерба интересам АО «КЦТЛ», что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны заимодавца и заемщика.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал недействительным договор займа от 29.04.2020 № 485/27 и взыскал с ответчика в пользу истца
113 250 000 руб. основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, заключив, что:
- общая сумма займа составила 148 200 000 руб.
- платежным поручением от 22.06.2022 № 75 ответчиком произведен возврат займа в размере 17 400 000 руб.
- истцом ошибочно учтены переводы по платежным поручениям от 10.10.2022 № 1618, от 19.10.2022 № 1769, от 14.11.2022 № 1955, от 16.11.2022 № 1981 и от 18.11.2022 № 2029 на общую сумму 17 550 000 руб., поскольку они произведены в рамках другого договора.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
В рассматриваемом случае, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абзац 10 страницы 12) установлено, что ФИО10 после образования
АО «КЦТЛ» и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8%), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.
Руководителем (управляющей организацией) ООО «Инвест-Сервис-Плюс» является ООО «Леверидж», единственный учредитель которого является ФИО10
ФИО10 также является мажоритарным участником
ООО «Инвест-Сервис-Плюс» (75%).
Следовательно, конечным бенефициаром заемных денежных средств
АО «КЦТЛ» является ФИО10
Кроме того, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абзац 1 страницы 14) также установлено, что имущество АО «КЦТЛ» было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации, то есть фактически за счет имущества государства. В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе
АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.
Восстановление прав Российской Федерации было реализовано судом путем признания недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «КЦТЛ» об образовании и деятельности холдинговой группы.
Передача денег, полученных фактически за счет деятельности общества, чьи активы принадлежат государству, по договору займа очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения (злоупотребления правом) заимодавца и заемщика.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем (управляющей организацией) ООО «Инвест-Сервис-плюс» является ООО «Леверидж», единственным участником которого является ФИО10
Таким образом, заявляя о ничтожности оспариваемого договора займа на основании статей 10 и 168 ГК РФ, Росимущество обоснованно ссылается на аффилированность АО «КЦТЛ» и ООО «Инвест-Сервис-плюс» через
ФИО10
Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Таким образом, аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п. Данный принцип не является основанием для ограничения деятельности субъекта. Однако аффилированность свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений, в том числе недобросовестных.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2023 № 309-ЭС23-9217 по делу
№ А60-38841/2020, при установлении аффилированности сторон договора займа в условиях, когда при этом не раскрыты разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, не доказана целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику на условиях договора займа, следует исходить из возможности применения повышенного стандарта доказывания при исследовании экономических мотивов сделки и оценке разумности и добросовестности поведения ее участников, несмотря на то, что стороны сделки (договора займа) не находятся в процедуре банкротства.
В названном определении Верховный Суд Российской Федерации указал, что при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) сторон договора займа по требованию о признании сделки недействительной на ответчика судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Кроме того, учитывая, что в рамках дела № А56-116780/2022 суды установили факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, последующей легализации незаконно нажитого имущества, генеральный директор общества, подписавший договор займа, не обладал соответствующими полномочиями.
Иными словами, ввиду незаконности приватизации общества образованные участниками общества органы корпорации не являются легитимными и не были наделены полномочиями принимать решения от имени общества, в том числе заключать сделки. Соответственно, договор займа заключен от имени общества неуполномоченным лицом.
Также, оспариваемый договор займа подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку заключен на крайне невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях с целью причинения вреда имущественным интересам последнего.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В рамках дела № А56-116780/2022 установлено, что на протяжении всей деятельности АО «КЦТЛ» с момента его создания (1994 год) по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 АО «КЦТЛ» было подконтрольно одной семье - А-вых, в лице ФИО10, его дочерей - Юлии, Анны и Дарьи, а также в лице множества созданных ими компаний, извлекающих выгоду от деятельности АО «КЦТЛ», в том числе ООО «Инвест-Сервис-плюс».
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Бремя доказывания при заявлении требования о признании сделки недействительной по данному основанию составляют следующие обстоятельства: сделка причиняет явный ущерб интересам юридического лица; другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.
Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума № 27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзац 2 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзац 2 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.
В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 и подпункта 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестным и неразумным поведением является совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие осуществления действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия решения о целесообразности совершения сделки информации.
Представленными доказательствами подтверждается личная заинтересованность бенефициаров как заемщика, так и заимодавца в совершении спорной сделки.
ООО «Инвест-Сервис-плюс», возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, сослалось на то, что Росимущество не доказало наличие оснований для признания договора займа недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, равно как и недобросовестность ответчика при заключении и исполнении договора займа. Кроме того, ООО «Инвест-Сервис-плюс» сослалось на возврат части займа в размере 17 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.06.2022 № 75.
Однако, доводы ответчика о том, что договор займа соответствует нормам действующего законодательства, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).
Последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества общества на длительный срок. Какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.
Вопреки доводам ответчика, само по себе предоставление займа на условиях возмездности, возвратности и срочности не свидетельствует о добросовестности сторон договора займа.
В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ», выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа при том, что предоставление займов не относится к основным видам деятельности АО «КЦТЛ», осуществляющего (согласно выписки из ЕГРЮЛ) «хранение и складирование прочих грузов».
Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО10 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, в размере 148 200 000 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон договора займа.
В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно заключил, что к спорным правоотношениям применима норма о недопустимости злоупотребления правом, а договор займа подлежит признанию недействительным (ничтожным) на основании статьи 10 и 168 ГК РФ.
Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции:
1) Принял во внимание доводы ответчика касательно того, что общая сумма выдачи займа траншами в период с 30.04.2020 по 11.08.2022 по договору займа составляет 130 650 000 руб., а не как указано истцом в исковом заявлении
148 200 000 руб. Как указал суд первой инстанции, в расчете истца ошибочно учтены переводы по платежным поручениям от 10.10.2022 № 1618, от 19.10.2022
№ 1769, от 14.11.2022 №1955, от 16.11.2022 №1981, от 18.11.2022 № 2029 на общую сумму 17 550 000 руб., поскольку указанные перечисления произведены в рамках другого договора.
2) Принял во внимание доводы ответчика касательно того, что платежным поручением от 22.06.2022 № 75 ответчик произвел возврат займа в размере
17 400 000 руб.
3) Взыскал с ответчика в пользу истца 113 250 000 руб. (148 200 000 руб. -
17 550 000 руб. - 17 400 000 руб.).
Ввиду того, что оспариваемая сделка является недействительной, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца 113 250 000 руб.
Выводы суда первой инстанции в части возвращения
ООО «Инвест-Сервис-плюс» 17 400 000 руб. заемных денежных средств
ПАО СЗ «Северная верфь», Генеральной прокуратурой, АО «КЦТЛ» не оспариваются.
В свою очередь, правовая позиция Росимущества о необходимости взыскания с ответчика 148 200 000 руб. основного долга, а значит и возвращенных
ООО «Инвест-Сервис-плюс» 17 400 000 руб., в указанной части какими либо доводами и доказательствами не подтверждена. По своей сути, указанное возражение необоснованно, в то время как ответчик представил доказательства возвращения части долга.
Вместе с этим, указанные лица также возражают против отказа суда первой инстанции во взыскании 17 550 000 руб., перечисленных на основании платежных поручений от 10.10.2022 № 1618, от 19.10.2022 № 1769, от 14.11.2022 № 1955, от 16.11.2022 № 1981, от 18.11.2022 № 2029.
Вышеуказанные платежные поручения действительно содержат информацию о назначении платежа «Оплата по договору за услуги № 485/27 от 29.04.2020».
Однако в материалах дела отсутствует какое-либо подтверждение наличия договора услуг с аналогичными реквизитами, доказательств его наличия ответчик не представил. Из чего следует, что фактически платежи были осуществлены в рамках спорной сделки с учетом указанных реквизитов (даты и нумерации).
Кроме того, к вышеуказанным платежным поручениям приложены письма директора по экономике АО «КЦТЛ» ФИО11 от 11.10.2022, 20.10.2022, 15.11.2022, 17.11.2022, 21.11.2022 (приложение к исковому заявлению) адресованные ООО «Инвест-Сервис-плюс», в соответствии с которыми платежные поручения от 10.10.2022 № 1618, 19.10.2022 № 1769, 14.11.2022 № 1955, 16.11.2022 № 1981, 18.11.2022 № 2029 содержат ошибочное назначение платежа, которое следует считать, как «Перевод денежных средств по договору займа № 485/27 от 29.04.2020, НДС не облагается».
Апелляционный суд также обращает внимание на доводы участвующих в деле лиц о том, что договор оказания услуг от 29.04.2020 № 485/27 АО «КЦТЛ» с
ООО «Инвест-Сервис-плюс» никогда не заключался. Указанный договор в материалах спора отсутствует. АО «КЦТЛ» отрицает существование (заключение) договора оказания услуг от 29.04.2020 № 485/27, а ООО «Инвест-Сервис-плюс» указанный договор не представило. Кроме того, ответчиком не оспаривается получение от АО «КЦТЛ» денежных средств в размере 148 000 000 руб.
С учетом совокупности приведенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа во взыскании с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ»
рассматриваемых 17 550 000 руб.
Таким образом, суду первой инстанции в качестве применения последствий недействительности оспариваемой сделки следовало взыскать с
ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ» 130 800 000 руб.
(113 250 000 руб. + 17 550 000 руб.), на которые по требованию истца подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.
Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
В определении Конституционный Суд Российской Федерации от 12.11.2019
№ 2966-О указал, что институт взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является элементом механизма возмещения убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, и фактически устанавливает минимальный предел такого возмещения. Аналогичная позиция высказана в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.10.2024 № 46-П.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2022 № 305-ЭС21-24614 по делу
№ А40-260044/2018 указано, что проценты по статье 395 ГК РФ являются одним из способов защиты взыскателя от убытков из-за инфляции.
Проверив представленные сторонами расчеты суммы суд первой инстанции заключил, что с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ» подлежит взысканию 36 957 590 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на 113 250 000 руб. по состоянию на 21.11.2024, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.
Приведенный расчет суммы процентов проверен судом и признан арифметически верным.
Вместе с тем, в указанный расчет не были включены проценты, начисленные на 17 550 000 руб., которые по состоянию на 21.11.2024 составляют
3 155 365 руб. 85 коп.
Указанная сумма также подлежит взысканию с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ».
В связи с указанным обжалуемое решение суда первой инстанции следует изменить, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания: «Взыскать с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ»
17 550 000 руб. основного долга и 3 155 365 руб. 85 коп. начисленных по состоянию на 21.11.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства». В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Судебные расходы по уплате АО «КЦТЛ» государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.
Довод ООО «Инвест-Сервис-плюс» об отсутствии у Росимущества полномочий на предъявления рассматриваемого иска и ссылка общества на то, что на дату вынесения обжалуемого судебного акта Росимущество перестало быть акционером АО «КЦТЛ», судом апелляционной инстанции отклоняются.
Вопреки утверждению ответчика, Росимущество обладало правом на оспаривание сделок АО «КЦТЛ» (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ; пункт 32 постановления Пленума № 25) и при предъявлении иска от имени АО «КЦТЛ» осуществляла от имени Российской Федерации полномочия собственника в отношении акций
АО «КЦТЛ», то есть действовало в данном случае как лицо, представляющее единственного участника АО «КЦТЛ».
Доводы ООО «Инвест-Сервис-плюс» о незаконном привлечении
ПАО СЗ «Северная верфь» в качестве соистца (изменение процессуального статуса с третьего лица на соистца), со ссылкой на то, что обществом не было подписано исковое заявление, судом апелляционной инстанции отклоняются.
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 07.02.2024 № 106 «О дальнейшем развитии акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» и распоряжения Правительства Российской Федерации от 22.02.2024 № 420-р Российской Федерацией внесено в качестве вклада в уставный капитал АО «ОСК» 100% акций АО «КЦТЛ». Операция в реестре владельцев акционеров АО «КЦТЛ» произведена 07.02.2025, соответственно
АО «ОСК» стало единственным акционером АО «КЦТЛ».
Далее в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.04.2025 № 789-р 100% акций АО «КЦТЛ», принадлежащие
АО «ОСК», переданы в качестве вклада в уставной капитал
ПАО СЗ «Северная верфь».
С 26.05.2025 ПАО СЗ «Северная верфь» является единственным акционером АО «КЦТЛ».
Изменение процессуального статуса ПАО СЗ «Северная верфь» с третьего лица на соистца осуществлено на основании поданного им ходатайства.
Вопреки доводам заявителя, по смыслу части 2 статьи 46 АПК РФ, процессуальное соучастие предполагает совпадение материально-правового интереса истцов (заявителей), а не подачу соистцом самостоятельного иска.
В свою очередь, ПАО СЗ «Северная верфь» поддержало заявленные исковые требования.
Нарушение норм процессуального права суд апелляционной инстанции не усматривает.
Довод ООО «Инвест-Сервис-плюс» о том, что оспариваемый договор не был представлен в материалы дела, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным. Сам договор, дополнительное соглашение к нему и платежные поручения, на основании которых проведены перечисления, представлены в качестве приложения к исковому заявлению. Ответчик ходатайство о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил, договор займа иного содержания в материалы спора не представил.
Ссылка ООО «Инвест-Сервис-плюс» на то, что суд первой инстанции не исследовал все представленные в материалы спора доказательства, судом апелляционной инстанции также признается несостоятельной. Само по себе отсутствие в обжалуемом решении ссылок на все представленные в материалы дела доказательства не свидетельствует об отсутствии их анализа и оценки и не указывает на то, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения заявления должника, не исследованы.
Довод ООО «Инвест-Сервис-плюс» о пропуске заявителем срока исковой давности, является ошибочным и судом первой инстанции правомерно отклонен.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015, течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166
ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.
В обоснование заявления о применении срока исковой давности ответчик указывает на то, что акционеры АО «КЦТЛ» узнали о спорной сделки в момент проведения общего собрания акционеров, то есть не позднее 2021 года, таким образом, срок исковой давности истек в 2022 году.
В свою очередь, суд отмечает, что в силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов срок исковой давности исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав.
В пункте 5 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 АПК РФ, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.
Таким образом, течение срока исковой давности по искам в защиту интересов Российской Федерации начинается со дня, когда государство в лице уполномоченного органа узнало или должно было узнать о нарушении его прав как собственника имущества.
Применительно к настоящему спору начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице Росимущества узнала или должна была узнать о совершенной сделки.
Росимущество, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указало на отсутствие воли собственника - Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Российская Федерация в лице Росимущества, а также его правопредшественников, инициативу по передачи имущества (в рассматриваемом случае денежных средств) не осуществляли.
Поскольку Росимущество не участвовало в одобрении спорной сделки, сведения о совершении спорной сделки до Росимущества (его предшественников) не доводилась, следует признать, что срок исковой давности не мог начать течь ранее вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-116780/2022, то есть 23.08.2023.
До указанной даты Росимущество не имело право и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.
Доказательств информированности Российская Федерация в лице Росимущества, а также его правопредшественников, о заключении оспариваемого договора в момент его заключения в деле не имеется.
Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции
АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании договора займа недействительным не может считаться пропущенным.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2025 по делу № А56-67632/2024 изменить, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес»
17 550 000 руб. основного долга и 3 155 365 руб. 85 коп. начисленных по состоянию на 21.11.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.»
В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес»
30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова